业绩变脸冬雷震震，上市公司借商誉减值操控业绩？

李永华

近一年多来，商誉减值风险一直是资本市场的系统性风险诱因之一。进入2019年，高商誉减值潮来袭，业绩变脸，冬雷震震，A股进入集体爆雷期。据同花顺数据，截至1月30日晚，已有超过300家公司发布预亏公告，其中91家公司预亏超过10亿元，预亏超过20亿元的公司数达36家。

天神娱乐预亏额73亿～78亿元，成为2018年亏损王。业绩亏损堪称奇葩之王的应该是养猪企业雏鹰农牧——因没钱买饲料，把猪给饿死了，让公司亏损29亿～33亿元。有网友帮忙算账：“雏鹰农牧2017年的出栏数据为251万头。这251万头猪全死了也就值29亿元。”

天神娱乐成亏损王，养猪的饿死了猪，业绩变脸冬雷震震，上市公司借商誉减值操控业绩？

高商誉减值与高坏账计提寒潮来袭，亏损额超过公司市值

从现有公开消息看，业绩大幅预亏或者大幅下降的公司主要是因为对商誉做了一次性大额计提。比如，东方精工曾被视为白马股，2018年业绩从预计盈利超5亿元到亏损29.44亿～44.16亿元，公司拟计提商誉减值准备30.60亿～41.42亿元;联建光电也公告称，因计提27亿元商誉减值准备，2018年预计亏损28亿元。

此外，大额计提坏账准備也是造成多家公司巨亏的原因之一。如华映科技计提大额坏账准备31.41亿元，导致其2018年预计亏损37亿～55亿元;金龙机电计提减值准备约16亿元，导致预亏22.8亿～22.85亿元。

除了数额惊人的亏损，此次业绩集体爆雷还出现一个引人注目的现象，那就是上市公司亏损额竟然超过其总市值。

截至1月31日的数据显示：天神娱乐预亏78亿元，市值39.71亿元;华业资本预亏50亿元，市值28.91亿元;利源精制预亏48亿元，市值28.79亿元;金龙机电预亏23亿元，市值20.64亿元;*ST华信预亏36亿元，市值23.92亿元;天山生物预亏19亿元，市值14.96亿元;华映科技预亏55亿元，市值46.47亿元;*ST凯迪预亏50亿～60亿元，市值37.72亿元……

1月31日，这些巨亏公司纷纷跌停，或大幅下跌。

A股商誉8年增长13倍，上市公司为何纷纷选择一次性计提商誉减值？

A股商誉到底有多高？

Wind统计数据显示，截至2018年三季度，A股商誉规模达到1.45万亿元，占总体净资产的比例为3.7%。相较于2010年年末的不足1000亿元，增长超过13倍。还有个数据对比，也可显出A股商誉之高——2018年三季度末存在商誉值的近2100家公司合计净利润约1.97万亿元，同期商誉占比超过七成。

公司并购时，被并购方超出账面资产的部分就算作商誉。各公司的高商誉从何而来？

从远因来看，这一波高商誉减值的出现可追溯至2015年的牛市。据证监会数据，2014—2016年上市公司并购重组交易金额分别约1.56万亿元、2.2万亿元、2.39万亿元。并购对赌协议业绩承诺期一般为3至4年，大量的并购承诺于2018年到期，一旦业绩不能达标，就会形成较高商誉减值压力。

从近因来看，一家上市公司总经理兼财务总监告诉《中国经济周刊》记者，现行规定是将商誉从无形资产中剥离，作为永久性资产不予摊销。前一段时间，市场传言财政部将调整会计政策，商誉计提由减值改成逐年摊销。如此一来，如果一家公司有30亿元商誉，分3年摊销，每年10亿元，而其经营性净利润只有8亿元，则会导致每年2亿元的亏损，连续3年亏损将触发退市条件。

上述人士称，“抢在新政之前，一次性计提完毕，就是俗称的‘财务大洗澡，为今后公司的财务报表减轻压力。”

讽刺的是，市场上甚至因此出现了轻装上阵概念股。

百股跌停，交易所紧急下发问询函

如此大面积的集体爆雷，业绩大幅变脸，商誉减值计提乃至极端的“大洗澡”，扭曲了公司实际财务数据，已在广大投资者中引发恐慌，纷纷担心自己所持有的股票会突然出现业绩爆雷，对A股带来冲击。1月31日，沪深两市跌停超百股。

监管层对此也高度关注，上交所与深交所已对多家公司发出问询函，要求公司解释巨额预亏的原因。

如，大洋电机称，因收购上海电驱动而形成的商誉存在大额减值迹象，需计提相应的商誉减值准备20亿～21.5亿元。此外，因收购北京佩特来而形成的商誉存在大额减值迹象，计提金额约为2.5亿～3亿元。

对此，深交所在关注函中要求大洋电机说明，2016年、2017年商誉减值准备计提金额相对较低，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

值得注意的是，无论是计提商誉减值准备还是大额计提坏账准备均是上市公司的主动选择。

上述公司财务总监则认为，实际上，单纯从财务角度来看，不少公司并不需要做大额商誉减值计提。“收购时按收益法估值，如果被收购对象业绩达标或基本达标，那就说明公司的价值是存在的，就没有必要做商誉减值计提。有的公司这么做，就是恶意亏损。”

如何防止出现恶意的、利用商誉减值计提来操纵公司利润表现的行为？

有专家对《中国经济周刊》记者说，问题的核心不在于企业是否应该有商誉存在，而在于商誉应占资产总值的比重多大，特别是应如何确认上市公司并购过程中所产生的商誉，对形成极高商誉的并购如何限定代价支付条件，“如何避免因大股东的判断失误或道德瑕疵而损害小股东的利益？进行商誉减值是否可以任意到荒腔走板的地步？”

该专家建议，一是要强化对公司商誉相关信息的披露制度安排;二是要从源头防止公司盲目的、忽悠式的重组并购，特别严格监管跨界并购时的高溢价行为;三是要对商誉占上市公司净资产比例予以限制，对商誉在被收购公司中的资产占比也有所限制。