试论我国企业借壳上市会计处理方法的选择

聂绿

[摘 要]近年来，随着我国资本市场的不断发展，对企业的融资要求也逐年增高，借壳上市公司作为经济衰退时期大多企业实现合并重组的重要手段，因为其自身成本较低以及成功率甚高的优点在我国经济发展的大背景下越来越受到资本市场的欢迎和各行各业资本投资人士的青睐，并且也愈加地受到社会各界人士的普遍关注，这从根本上为我国一些无法翻身的上市公司提供了良好的转生机会。但是就我国现阶段的大多借壳上市公司的发展现状而言，近年来借壳上市公司在其发展过程中的各种问题层出不穷，会计处理作为借壳上市公司在资本扩张过程中出现的重中之重，对借壳上市公司的意义和作用日益加大，这从根本上对我国借壳上市公司的未来发展产生着巨大的影响。

[关键词]企业;借壳上市;会计处理方法;选择

[中图分类号]F406.7 [文献标识码]A

随着近年来我国经济的改革开放，越来越多的企业预想在海外上市，但是碍于政治因素以及一些繁琐程序的影响，部分企业往往会选择收购一些壳公司来达到上市的目的，然而在科网泡沫破裂之后，越来越多的科网公司濒临破产，致使公司资本和市值大幅度降低和下跌的同时为借壳上市公司的产生和发展造就了更多的机会。并且随着股份分置改革的全面推行，资本市场中越来越多的公司开始实行新股上市，这从根本上为我国企业实行上市提供了良好的机会，在公司进行上市的过程中，借壳上市以其自身独特的优点受到了诸多企业的追捧和青睐，因此借壳上市的会计处理也成为了越来越多企业关注的重点，会计处理方法作为我国借壳上市公司在其发展和经营过程中进行财务管理的重要手段，近年来随着我国企业借壳上市的普遍推行和发展而发挥出了越来越重要的作用。

1 我国企业借壳上市的主要概况

所谓的企业借壳上市，其主要指的就是非上市公司通过收购或者是资产置换的方式取得已上市公司的控制权来扩张融资渠道，从而达到上市目的的一种资产合并重组手段。在借壳上市的过程中，上市公司相较于一般企业相比其最大的优势就是能在证券市场上进行大规模的筹集资金，其自身的融资渠道和融资方式相对较广，对促进公司资金规模的快速增长有着良好的作用，这也是诸多企业进行上市的主要原因。

2 我国企业借壳上市的会计处理依据

在我国当前大多企业的借壳上市过程中，首先对于非上市公司通过购买上市公司的股权来实现间接上市交易时如何进行会计处理，财政部会计司在发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中作出了相关规定，而且财政部在复函中着重明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，其公司内部会计处理应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

其次，非上市公司在进行借壳上市时，对于通过所持有的对子公司投资等资产为对价而取得上市公司控制权以及构成反向购买的，上市公司在进行财务报表的合并编制时，对于交易发生时为持有任何资产负债以及仅持有现金、交易性金融资产等不构成上市公司业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时要按照《财政部做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[200]60号）的相关规定执行;而对于交易发生时上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或者是计入当期损益。

最后，对于非上市公司取得上市公司的控制权以及构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值，以此来更好地进行会计处理。

3 我国企业实现借壳上市的具体途径

在我国现阶段的非上市企业发展过程中，企业要想实现借壳上市，必须要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力以及发展规划来选择合适的壳公司，并且对于壳公司的选择，所选公司不仅要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，还要具备一定的盈利能力和重组的可塑性。除此之外，非上市公司通过并购而取得相对的控股地位时，还要充分地考虑壳公司的股本结构，其具体的实现途径有以下几点：

（1）现金收购方式。非上市公司通过现金收购来实现借壳上市时，可以在借壳完成后很快进入角色，对形成良好的市场反应有着很大的帮助。

（2）资产或股权置换方式。非上市公司利用资产或者是股权置换的方法进行借壳上市时，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，可以从根本上提高效率、节省时间。

（3）两种方式结合使用。在我国当前的非上市企业进行借壳上市的过程中，现金收购方式与资产或股权置换相结合的上市方法是企业普遍应用的一种借壳上市途径，此种方式可以将二者的优点更好地结合起来，对于企业进行借壳上市有着巨大的帮助[2]。

4 我国企业借壳上市的会计处理方法

4.1 权益结合法

在我国当前的企业会计处理方法中，权益结合法作为借壳上市公司进行合并业务会计处理的主要方法之一，又称为股权结合法或者是权益联营法，其具体指的就是将企业视为参与合并的双方，通过股权的交换形成所有者权益的联合，以此来实现经济资源的结合。借壳上市公司在应用权益结合法时，公司原有的所有者权益继续存在并且其内部的会计基础保持不变，对于参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录。

除此之外，在进行会计处理时，对于企业合并之日前已实现的本年度的经济利润，也应该计入企业合并后的利润中，并且对于企业未合并之前积累的年度利润，也应该予以合并。而且在權益结合法的应用过程中，权益结合法仅适用于以股权相交于抽象的合并业务，且在其账面上不确认商誉。

4.2 购买法

购买法作为借壳上市公司进行合并业务的会计处理方法之一，其亦称为购受法，具体就是指将购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的加宽购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，以及同时承担起该企业的所有负债的行为，从而来按照合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本超过净资产公允价值的差额确定为企业商誉的会计处理方法[3]。

在具体的应用过程中，因为购买法其自身有按公允价值计量并入净资产，并进行商誉确认的特点，所以借壳上市公司在应用购买法进行会计处理时在合并过程中发生的相關费用应当进行分别处理，例如：若以发行股票为代价进行企业合并时，股票的登记和发行费用在会计处理时应当直接冲销股票的公允价值，即尽量地减少超面值缴入资本;而股票发行时产生的法律费、咨询费及佣金等直接费用应当确认为当期费用等。因此，借壳上市企业利用购买法进行会计处理时，由于购买法下的利润较低，所以就会对物价变动下现行成本的上升起到足额补偿的作用，这对企业进行合理的资本分配以及固本培元方面有着积极的帮助。

4.3 反向购买法

在我国现阶段的借壳上市公司会计处理方法中，反向购买法也是应用得较为广泛的一种企业合并会计处理方法，在具体的应用过程中，对于非同一控制下的企业合并，反向购买法是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，其主要的购买方通常都是发行权益性证券的一方。但是在某些企业的合并过程中，由于发行证券的一方因其生产经营决策在完成合并后被参与合并的另一方所控制的，虽然在法律上将发行性证券的一方认为是母公司，但是因为其在会计中是被购买方，所以此类企业合并通常被称为是“反向购买”。例如：A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的集团公司，B公司准备通过收购A公司来达到上市的目的，但是其收购过程是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的B公司的原始股权的方式来实现的，所以在该项交易结束后，B公司原始股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，在会计中A公司就是被购买方，B公司就是购买方。

5 结语

综上所述，在我国当前的企业发展过程中，借壳上市作为濒临破产的公司进行资产重组的重要手段，在其合并重组完成后的借壳上市公司发展过程中，将权益结合法、购买法和反向购买法有效地应用于企业的会计处理过程中，不仅可以从根本上拓宽融资渠道，还可以有效地剥离不良资产以此来提高原公司的资产业务效率，对改善经营业绩和提升盈利水平及经济效益有着积极的影响。

[参考文献]

[1] 刘政阳.借壳上市企业会计处理方法的选择研究[J].商情，2019（02）.

[2] 佘祥云，蔡璐.借壳上市会计处理问题探讨[J].财会通讯，2018（31）.

[3] 荣金.论借壳上市业务中的会计处理[J].集成电路应用，2018（06）.

[4] 马顺英.我国企业借壳上市会计处理方法选择探析[J].财会月刊，2017（04）.