科创板公司信披违规怎么办？

泰奇

科创板上市公司容百科技11月19日收到证监局下发的《行政监管措施决定书》，这也被称为科创板第一份监管函，其中指出存在三方面违规行为，包括应收账款坏账准备计提不充分、2019年半年度报告存在将其他费用计入研发费用的情况、公司管理方面存在着三会运作不规范等问题，证监局对相关责任人采取相应监管措施。对相关主体的法律责任，笔者认为应追究到位。

证监局指出，截至2019年6月末、9月末，容百科技对比克动力应收账款中分别有84.19%、96.05%处于逾期状态，且在7月1日至10月29日三季报披露前，比克动力还款额均仅占6月末、9月末应收账款账面余额的0.90%，公司对其授信额度自7月1日起下调为0;这说明公司对比克动力的应收账款相关信用风险已显著增加，但公司在2019年半年报、三季报中仍按照账龄计提坏账准备，未单独计提坏账准备。公司坏账准备计提不充分，导致2019年半年报、三季报信息披露不真实、不准确。

科创板不仅对发行人上市信披材料有严格要求，而且企业上市后对其信披也有严格要求。科创板《股票上市规则》第5.1.2 条规定，上市公司应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

现在问题来了，股吧里有投资者要求容百科技赔偿损失，那是否可以索赔呢？2003年最高法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，因虚假陈述引发的民事赔偿案件，投资人可向法院提起民事赔偿诉讼;本案是否可索赔，关键看是否属于虚假陈述。

上述《若干规定》将虚假陈述分为三类，包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。虚假记载是指信披义务人在披露信息时，将不存在的事实在信披文件中予以記载的行为;误导性陈述，是指行为人在信披文件，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。既然证监局将容百科技的相关信息披露定性为“不真实、不准确”，那么一些利益受损的投资者应有权向法院提起民事赔偿诉讼，事由就是公司涉嫌信息虚假记载或误导性陈述。

有些投资者认为容百科技的信披违规行为，甚至可能构成欺诈上市。翻看容百科技7月16日发布的招股说明书，其中提到了“应收账款余额较高及发生坏账的风险”，甚至专门指出“比克动力2018年经营业绩虽出现同比下降，而仍保持盈利状态、经营状况正常，故公司经单独测试后未对其期末应收账款单项计提坏账准备;但如果比克动力经营状况出现重大不利变化，致使前述应收账款无正常收回，将会对公司业绩产生一定不利影响”。

正如前述证监局调查所指出的，容百科技对比克动力授信额度自7月1日起下调为0，说明此时容百科技对比克动力的应收账款相关信用风险已显著增加，而容百科技7月16日的招股说明书对此风险披露仍是模棱两可、并未明确为风险巨大，可以说有所隐瞒、或者说风险披露并不到位。但这种涉嫌违规披露行为，是否构成欺诈上市，这需要监管部门的认定，若构成欺诈上市，按招股说明书，发行人需要回购发行在外股票，比较麻烦。

容百科技上市文件信息披露违规，可能没有到构成欺诈上市的地步;但发行材料违规信披行为也应付出应有代价，也就是说，有权追究虚假陈述民事赔偿责任的投资者，不仅包括二级市场的适格投资者、甚至可能包括IPO一级市场的投资者，索赔范围几乎覆盖全部投资者。

设立科创板的一个重要使命，就是以增量改革带动存量改革，充分发挥科创板的改革试验田作用，形成可复制、可推广的经验。可以说，科创板对信披违法违规行为更是“眼里揉不得沙子”，科创板要切实树立以信息披露为中心的监管理念，严厉打击虚假披露、欺诈发行等各种乱象，一旦发现就要严厉查处，而股民则可据此追究民事赔偿;最高法院发布的《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，可作为有关各方追究违法违规主体法律责任的有效依靠或保障，科创板这些监管做法、监管理念、追责方式，今后都可在整个A股市场全面推广、发扬光大。