“踩雷”的董秘

密董

董秘这一行最大的风险就是监管风险，而纪律处分中，最让董秘们害怕的就是公开谴责处分，因为一旦被公开谴责就意味着要暂时告别董秘圈。

据统计，2018年共有19位董秘被公开谴责，而从公司出现的违规内容可以看到，存在着共性，被谴责的重灾区主要出现在定期报告违规、关联方（主要是控股股东）摘不清、内控出现缺陷、环保信息出现信披违规等。

财报、环保等成重灾区

19位被公开谴责的董秘中，有11位董秘所在上市公司出现了定期报告的披露违规，其中又分为没有在规定时间内披露定期报告、定期报告虚假记载、定期报告出现会计差错等。

比如美都能源时任董秘沈旭涛，其于2018年8月23日被上交所公开谴责，违规原因就是“公司未在规定时间内披露年报、季报”，上交所认为公司的行为扰乱了投资者全面获取上市公司年度和季度信息的预期，严重损害了投资者的知情权。

我们知道，在上市公司披露定期报告过程中，董秘只是负责编制和联系工作，但是实际的进度，要取决于各方，尤其审计机构。虽然审计机构的问题导致了定期报告的延期，但是董秘并未能幸免，被给予了公开谴责处分。

定期报告问题从来是个大问题，不管是虚假记载还是没有按时披露，对于上市公司来说，一般都是行政处罚+公开谴责的套餐，董秘也是享受套餐的对象之一。

细心的人会发现，2018年上市公司信息披露中多了很多关于收到各地环保局的行政处罚决定的公告，这些公告，以前很多上市公司是选择不发的，因为地方环保局的处罚金额一般比较小，从金额的比例上达不到信息披露标准，而之所以越来越多上市公司严格披露环保信息问题，是因为证监会响应号召要求从严监督上市公司环保信息披露。

2018年出现了3位董秘因为环保信息披露违规问题被交易所公开谴责的案例，分别为，ST辉丰时任董秘孙永良，公司违规原因，“1、2016年定期报告社会责任情况披露不真实、不完整（主要是因为环保信息违规被环保局处罚事项未披露）; 2、未及时如实披露高管人员无法履职事项（被罚的子公司高管）。”

山西路桥时任董秘梁国胜，公司违规原因，“公司2016年至2017年陆续被环保局做出行政处罚，责令其改正环境污染行为，并处以相应罚款，公司在此期间披露的年报和半年报中对此都没有做任何披露。”

罗平锌电时任董秘喻永贤，公司违规原因，“1、定期报告未完整披露重点排污单位环境信息;2、未及时披露公司重大环境污染问题及受到的环保处罚事项（被环保局行政处罚未在定期报告中披露）。”

按照现在的监管风向，已经不是要求在定期报告中披露环保违规被罚的信息了，而是要以临时公告的形式进行披露。

以上3位董秘，都在被公开谴责后不久就辞去了董秘职务，暂别董秘圈了。

控股股东等关联方摘不清

另一种比较严重点的违规就是上市公司和控股股东之间存在着各种暗箱操作，这种违规往往是控股股东在主导着，但是董秘最终成为被牵连对象，并且处分的比较严重。

2018年12月28日，A股最后一个交易日，上交所谴责了4位董秘，其中*ST保千时任董秘周皓琳和*ST天业时任董秘蒋涛除了被公开谴责外，还被上交所公开认定10年内不适合担任上市公司董监高。

这种处分仅次于市场禁入了，10年不能在上市公司担任董监高，对于一位董秘来说，意味着职业生涯的一次大坑。

我们可以来看看上交所认定的两家上市公司的违规内容：

*ST保千：“1、公司控股股东暨实际控制人庄敏违规占用公司巨额资金;2、公司内部控制存在重大缺陷;3、公司大额对外担保未履行决策程序、未及时披露;4、公司对外投资事项披露不及时;5、公司控股股东暨实际控制人庄敏股份冻结事项披露不及时;6、公司2017年年度业绩预告不完整;7、重组业绩承诺未完成，承诺方未按协议约定履行业绩补偿承诺。”

*ST天业：“1、控股股东违规占用公司巨额资金;2、公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保;3、未披露业绩预亏公告;4、重大资产转让事项未及时披露，也未履行决策程序;5、公司未及时披露多起重大诉讼;6、公司未及时披露主要账户被冻结情况;7、公司未及时披露控股股东股份冻结情况;8、公司未及时披露重大债务到期未清偿事项;9、公司内部控制存在重大缺陷。”

两家上市公司的首要违规都是，控股股东对上市公司存在巨额资金的占用，并且上市公司还对控股股东进行了违规的关联担保。这种情况就是典型的控股股东将上市公司作为自己的公司，董秘基本上很难管的住。

这种情况在很多上市公司中仍旧会出现，而以上两位董秘申辩理由中都有“不知情，请求减轻处分的申辩”，但是从监管层列举的违规来看，一件事情可以说不知情，但是如此多的违规累计，就不能以一句不知情应付了。

从重处分开始显威

内部控制上的违规也被监管层认定是比较严重的违规，董秘被公开谴责的上市公司中，内控存在缺陷的有山东墨龙、*ST椰岛、*ST天业、*ST工新、*ST保千和*ST上普。

当然，内控是一块很大的东西，其中包括公司及各个子公司之间的架构，公司法人治理结构情况、组织结构、内部审计、人力资源政策、企业文化、职责分离、授权审批、会计系統、财产保护、信息沟通、内部监督……

总之就是上市公司内部是如何合规并且有效地进行运作的，董秘们应该要在力所能及的范围内，协助公司做好内控。

如果说，一位董秘因为业绩预告不准确没有及时更正的违规被交易所公开谴责，很多人都会觉得处分的比较重，因为这种情况，很多时候最多发监管函，或者财务总监背锅，不应该董秘来背，但是就是有这么一位董秘被公开谴责了。

*ST椰岛时任董秘齐苗苗2018年12月6日被上交所给予公开谴责处分，违规原因就两个：1、业绩预告披露不准确且未及时更正（这项违规里，披露不准确是财务总监负责，未及时更正则董秘负责）;2、公司内部控制存在重大缺陷。

在上交所的纪律处分决定书中表示，公司2017年和2018年连续两年出现业绩预告不准确更正不及时的情况，上一次时任董秘被通报批评了，这一次董秘则从重处分被给予公开谴责。

2018年10月26日沪深交易所发布纪律处分新规，最近12个月曾经被交易所实施自律监管措施或者纪律处分的，可以从重、加重实施自律监管措施或纪律处分，*ST椰岛时任董秘齐苗苗就属于这类。

在这里还要提醒的另一个案例就是，千万不要去敷衍和不配合监管的调查和问询，这样也会加重处分。

山东墨龙时任董秘赵洪峰2018年1月9日被交易所公开谴责，其中认定的一项违规就是“不配合深交所监管，经多次催促，仍未回复问询函”。

当然，看了2018年所有上市公司被谴责的案例，也不能就保证自己不踩雷，不过董秘们可以给自己提一个醒，董秘路上，合规驶得万年船，不久，我们将分享2018年所有被通报批评的董秘案例分析。