我国ST上市公司内部控制研究——基于“ST生化摘帽子”案例分析

刘亚强 黄林芳

一、引言

近年来，在我国社会主义市场经济快速发展的同时，公司上市成为企业的首要选择趋势，上市公司如雨后春笋般日益增多。但上市公司在经营治理过程中也存在大量的缺陷，每年度公布的ST上市公司数据中，上市公司由于财务状况或其他状况出现异常的数量一直居高不下，一个重要的原因就在于其内部控制失效。截止2017年12月31日，我国沪、深证券交易所的ST类上市公司共有72家，其中只有68家披露了内部控制评价报告。而在这68家ST类上市公司中，57.35%的公司披露了其内部控制是存在缺陷，比2016年增加了13.6%；42.65%的公司披露其内部控制不存在缺陷，比2016年有所降低。

二、我国ST上市公司内部因素分析

1.经营管理策略和扩张模式不当

企业的管理制度不完善是导致内部失控，致使公司发展停滞而要进行扩张的一个重要原因，而与此同时大多数企业偏向于传统的重资产、高负债扩张模式，就会造成折旧数额大，承担的利息费用过高，企业极其容易出现亏损。

2.管理层风险意识淡薄

我国许多ST上市公司管理层风险意识淡薄，管理层对其内部控制的重视程度局限于行政和体制化的约束，这究其原因是由于大部分公司由原有国有企业转型而来，股权过度集中。管理层未能真正意识到内部控制对公司发展的重要性，对企业内部控制风险的感知能力缺乏敏锐性。

3.风险评估系统没有完善

上市公司在经营管理中会遇到各种各样的风险，ST上市公司风险评估系统不完善，而管理层风险意识淡薄就是其发生的一个直接关键原因。多数ST上市公司在设计风险评估系统时就容易忽略对子公司以及例外事项的风险管控，将目光局限于总公司业务与企业的常规化业务，难以及时有效的对经常发生的例外事项组织跟进，寻求最佳的解决方案，最终被出示退市预警和ST的风险。

三、基于内部控制的ST生化公司案例分析

1996年6月28日振兴生化股份有限公司在深圳证券交易所挂牌上市，2018年11月21日发布公告宣布其将正式摘帽结束长达12年的ST状态，股票交易从11月22日开市时起，证券简称由“ST生化”变更为“振兴生化”，撤销其他风险警示。

（一）内部环境

1.公司内部监督制衡薄弱。ST生化公司的董事长和总经理都由史跃武担任，二职合一，董事会的职责无法有效发挥，公司权力过度集中，容易侵害股东的利益。加大了公司决策失误的风险，内部董事优势显而易见。

2.ST生化公司企业文化方面存在的隐患。ST上市公司很少设立独立的文化部门，文化建设流于表面，普遍缺乏对人的控制，只注重业务素养，企业举办文化活动稀少，凝聚力和向心力不强，造成管理人员和员工在工作过程中缺乏精神支柱，

如果企业简单地把制度置之度外，面对各种潜在的风险只是将其寄托于内部人员的道德，公司一旦出现问题，形同虚设的内部控制制度将会瞬间崩塌。

（二）控制活动

ST生化公司内部控制执行力度小，使得制度流于表面，严重扭曲了既定目标应发挥的作用，并未对部分实物资产的出入库实施有效的控制，部分实物资产的出入库信息与会计账簿记录并不同步；公司涉嫌公款“私存私放”的现象也屡禁不止，公司出纳杜丹其个人账户资金余额竟达到了800余万元，企业给舞弊提供了机会，引发侵占公司资产等风险。

（三）风险评估

振兴生化企业存在较大的筹资风险和营运风险。近几年筹资方式过于单一，主要是银行借款。在2012-2016年公司举债过多，极容易出现筹资风险，筹资活动产生的现金流中高达97.2%都是通过银行借款所筹集的资金，而筹集的资金近92%都被企业用来抵债了；该企业的日常存货积压也较为严重，存货周转变现风险明显提高，再加之应收账款的坏账损失较大，导致应收账款回收风险也令人担忧。

（四）信息与沟通

公司会计基础薄弱，财务不规范，公司收入确认政策与实际执行情况存在差异；费用计提不充分，且存在跨期计提现象；合并报表存货抵消不准确等情况；信息沟通能力与业务发展不相匹配，信息反馈机制缓慢迟滞，无法合理的对企业内部各部门和全体员工的业绩进行客观评价。

（五）监督

1.一个企业如果没有设立内部审计机构，内部监控不到位，将导致当企业内部控制发生一些变化时，无法对各业务单元进行有效监督和及时反馈，因为企业的内部监督机构是最了解公司内部控制执行情况的部门，该企业内部控制缺陷认定标准多事后临时编写。

2.内部审计对企业的监督未能有效开展。公司对于日常的业务活动，审批、报销为同一人的情况层出不穷，不利于有效规避和降低业务开展过程中存在的舞弊和差错。

四、ST上市公司内部控制管理的建议

（一）内部环境

ST上市公司应当重视内部环境的建设，科学严谨的将董事会和经理层相分离，建立股权激励机制，促使双方各司其职，有效避免二者的利益冲突；建立良好的企业文化，领导以身作则，予以重视，才能全员参与，经过长期实践证明，只有收到上层领导重视的企业，政策任务推行效率才会提升，效果也会更加明显；企业还应当重视一股独大的问题，合理安排股权，明确界定公司的治理结构，但过于集中的股权结构也会在一定程度上阻碍公司内部治理机制的自发制衡作用，此时最关键的问题就是如何协调好人和制度之间的关系，只有充分调动挖掘人的主观能动性，而不是一味片面强调政策的刚性，员工的进取精神才不会被打击磨灭，同样如果公司过分依赖于管理层和员工的个人道德，内部松懈就会给内部职员创造出侵害公司利益的机会，对公司的长远发展造成不利的影响。

（二）控制活动

ST上市公司应当在日常经营活动过程中重视建设严格的控制制度，建立针对具体业务流程和环节的相关措施，制定科学有效的资金预算管理，并加强落实对预算体系的管控，具体责任到具体部门和具体岗位，责任划分明确才能避免互相推诿，自上而下环环相扣，提升落实的效率，加强对预算执行过程的实施监督，引起相关部门和工作人员的重视，降低舞弊的风险；企业还应当建立严格的授权审批和职责分离制度以及加强对公司账户的管理，做事严格按照制度进行，不得越权审批，防止相关岗位人员混用个人账户和公司账户，私自挪用公司资金，约束员工的行为，促使各岗位互相监督，减少犯错的可能性。

（三）风险评估

ST上市公司应当根据自身的特点建立风险管理部门，引入专门的人才，确定总体目标，运用科学的风险识别方法着力于防范，致力于化解，不断提升公司整体风险防范意识；企业也应当特别关注资金风险管理，组织有专业经验的人才制定针对资金风险应对的管理标准和政策，能够针对业务流程中的每一个环节客观评估出企业内部控制的资金风险较高点，从企业的筹资活动、投资活动和营运资金活动方面监控资金风险。严格的遵守风险预警机制，及时采取措施来应对或避免可能带来的经济损失。

（四）信息与沟通

企业的内部控制活动都离不开良好的信息与沟通，加强公司内部的信息沟通，能够保证存在的问题能够及时得到有效的解决。一方面，应当重视信息的时效性，提升信息与沟通的效率以期得到理想的效果，这要求企业自上而下每个层级都应清楚的自我定位，使得从上而下的沟通，企业管理层都能尽快发现并及时予以应对；另一方面我们要着重考虑信息的真实性，信息的准确真实有利于增强企业的信誉，建设良好的公司形象，改善公司经营管理。

（五）监督层面

监事会和内部审计机构是企业内部控制的主要监督部门，企业应设立相应的内部审计机构，强化监督职能的发挥，将监督落到实处。企业应当在公司章程中明确监督范围，关注有关的风险领域，让内部监督人员明确自身的职责和权限，监督财务信息的可靠性和真实性，加大事后的处罚力度，绝不姑息相关负责人的问题，企业如果轻视事后的执行力度，将会打击内部监督人员在工作上的积极性，纵容更多的人置公司的利益于不顾，会计信息造假将会屡禁不止。

五、总结

针对分析ST上市公司内部控制的现状及ST生化存在的内部控制问题，可以看出上市公司健康发展离不开一个良好的内部控制制度，只有健全的企业内部控制才能在面对市场状况的诸多变化时有效应对。这要求管理层要协调人与制度的关系，健全内控的过程中不能忽视经营管理效率，保证企业权责分工明确，对企业会计过程要进行全面的监督和控制，不应将目光局限于财务上的“扭亏为盈”，而要正视企业存在的问题，实时发现内部控制上存在的缺陷并积极改正才是企业摘帽成功以及长远发展的关键。