巨额商誉减值的风险应对

张书欣

一、引言

巨额商誉减值带来的影响已经给企业、投资者和市场带来较大冲击，并引起广泛社会关注。本文研究发现，证监会加强商誉减值监管力度是企业业绩“爆雷”的直接原因。2018年11月，证监会发布有关商誉减值的会计监管风险提示，指出商誉在会计后续计量上常见的问题和重点监管事项，同时强调加强商誉减值监管力度的必要性。目前，巨额商誉方面的实证研究和规范研究较为缺乏，巨额商誉减值准备可能带来的市场风险尚不明确，因此，对巨额商誉的产生及风险应对进行分析具有一定现实意义。

本文将从商誉产生、政策影响和风险应对三个方面

分析巨额商誉减值问题。首先，商誉源于企业合并活动，虽然其本身存在一定价值，有一定正面意义，但是，其正面性需建立在合理性之上，不合理的巨额商誉则会带来较大的风险；其次，本文将对财政部会计准则和证监会风险提示进行梳理，并探讨准则变动与监管政策对商誉减值风险释放的重要影响；最后，本文将以商誉产生至减值处理的过程为时间线，提出巨额商誉风险应对建议。在理论上，本文研究结论对丰富商誉研究类文献有一定积极意义；在实务中，本文对企业如何确定合并对价、如何恰当确认、计量商誉；投资者如何谨慎决策，监管部门如何监管并购活动、规范商誉的处理，都具有一定的参考价值。

二、概念综述

（一）商誉概述

商誉是对未来经营能力的预期，是一项特殊的资产，能给企业在未来带来不确定的超额收益（王林，2012），在相同环境下，企业具有更高的盈利能力。程明娥和程丽娥（2004）认为商誉不是产生于并购活动，而是因为并购活动被确认在财务报表中。现代实务研究中，普遍将非同一控制下企业合并中的溢价部分作为商誉，其具体数额取决于企业合并成本与最终取得的资产、负债账面价值的差额。2006年以后，企业会计准则规定商誉须在每个会计年度末进行减值测试，在估计可收回金额比账面价值低时计提减值，冲减当期会计利润。

（二）巨额商誉的来源

商誉问题来源于企业合并，如果溢价部分过高，就会形成价值不合理的商誉。商誉产生于企业合并活动，但事实上企业在经营过程中本身就在积累价值，创造“商誉”，只是在实务中并不予以确认。因此，企业具有的价值并不局限于各类有形、无形资产的账面价值，在企业合并活动中，企业的评估价值可能高于账面价值，这种情况非常普遍。溢价并购形成的商誉反映企业并购双方期望的盈利水平，只要这部分价值确实符合未来收益的预期，商誉减值的计提就在风险承受范围内。但是，这种商誉价值的估计并不准确，容易受到未来经济波动、行业发展和政策调整等因素影响，难以估计，具有一定的风险。

三、证监会风险提示和会计准则更改预期的影响

（一）商誉相关会计准则的更改预期和影响

商誉的会计处理在2006年会计准则修改以前一直做摊销处理，随着国际会计准则在商誉会计计量的后续处理的改革，为向国际会计准则趋同，我国企业会计准则也将会计准则更改为“减值测试+计提减值”。会计准则委员会于近期发布的会计准则动态，针对商誉由减值改为摊销这一问题征求意见，多数委员认同了商誉摊销的处理方式。

近期财政部对商誉减值政策的调整引发了热烈讨论，虽然并没有迹象表明近期财政部会更改商誉相关的会计准则，但还是对企业商誉的会计处理上产生了较大的影响。一些企业为了避免在日后会计期间账面上庞大的商誉持续影响业绩，选择集中一次性计提。

（二）证监会风险提示的影响

2018年11月，中国证监会针对商誉减值发布了相关的风险提示。《风险提示》指出，会计准则虽然严格规定商誉每年必须进行减值测试，但是在实际操作中存在减值测试不够及时、不够专业等问题。因此，证监会发布《风险提示》，更严格地要求企业执行商誉减值会计准则，并对会计师事务所、资产评估等机构提出了更高的要求。

《风险提示》的发布加强了企业并购商誉的管理，将更加严格、更加频繁地进行商誉减值测试和计提。一些企业主动或被动地计提了商誉减值准备，大额的商誉减值在2019年年初的业绩预告中引起轰动。这样一项严格的规定虽然给企业带来了压力，但是却有利于企业更早拿出商誉风险防范的措施，而非在企业并购后、兑现业绩承诺时计提巨额减值，形成业绩异常亏损。

此次大额商誉减值的集中计提源于2-3年前的并购业务。2014-2016年正是企业并购狂潮最热的三年，两至三年之后，由于各种不可预见的原因，业绩没有达到预期，业绩承诺无法兑现。在商誉减值准则的更改（预期）和证监会《风险提示》的发布共同影响下，商誉减值的计提更加严格和频繁，巨额商誉减值大面积爆发，2018年业绩预报显示，大批企业因商誉减值损失的计提发生业绩反转。

四、并购巨额商誉的风险防范

（一）商誉产生前控制风险源头

1.谨慎展开企业并购以保证并购重组创造真价值

企业应当为并购活动进行详尽的分析，以现在具有的资源为基础，做好充分的市场调查，分析企业战略目标以确定企业并购目标，制定并购重组计划。在并购重组中，企业高层管理者的决策往往起着至关重要的作用，充分发挥企业内部控制的作用，杜绝因决策失误或者追求个人利益发生盲目的并购活动。企业进行有悖于企业发展方向的并购活动，后期将难以整合集团资源，增加企业负担，甚至会扭曲企业原本的经营轨迹，拖累日常经营。

2.加强并购环节监管并重视资产价值评估合理性

面对活跃的并购市场，及时有效的市场监管有利于减少数额不合理的商誉。近年来企业并购活动推动了资本市场的活跃发展，业务量指数级增长。对于一般的企业并购重组业务的进行，在资料审核、程序审批上都应该按照规定的章程严格执行，对于溢价异常的并购业务要提高警惕，尤其是商誉在总资产比例相对较高的企业，应当要求并购方给出超高溢价并购的合理解释；对于换股合并方式并购，监管部门尤其要注意市场上的大面积集中竞价、哄抬股票价格的异常情况，并及时调查处理。

在企业资产评估方面，评估价值过高过低都不利于并购业务的有效进行。资产价值评估的主观性可能比较大，但绝不是企业进行市场操纵的理由。证监会《风险提示》对资产评估业务的数据处理、专业胜任能力和行业自律都提出了新的要求。资产评估行业的业务能力和监管力度的提升能够给企业合并对价一个合理的估计（毛群，2019），后期商誉减值的风险也会大大降低。

3.合理做出业绩承诺并谨防利益输送或套现行为

在开始企业并购业务时，应当做出符合实际的业绩承诺，摒弃为个人或某团体谋取利益的行为。企业在做出业绩预期时一般难以预料未来经济发展、政策趋向和并购后的实际经营情况，做出的业绩承诺实现情况难以准确预计，但应当在企业本身所能接受的风险范围之内。监管部门有必要思考，荒诞的业绩承诺背后是否存在着并购双方企业之间利益输送、套现的行为。

（二）商誉产生后的风险控制

1.尽到管理层充分整合并购企业资源的责任

企业并购资源如果充分整合利用，就能尽可能保证业绩承诺的实现，稳定商誉的价值。管理层应当具备能够整合合并集团优势资源的能力，实现计划企业并购制定的战略规划，发挥管理者的作用，有机结合企业具备原本的优势和并购而得的优质资源，实现业绩预期承诺，尽可能减少商誉减值带来的损失。

2.区分主动减值与被动减值

主动、严格计提商誉减值的企业具备风险防范的意识和能力，区分企业商誉减值的主动性，有利于投资者的决策和监管部门的管理。除商誉外，长期资产基本上是被动计提减值，政策推动之下，一些企业也被动计提了商誉减值，相比其他资产，商誉减值的主观成分更大。按照会计准则每年进行减值测试并且结合实际情况集体减值准备，就是主动减值，商誉的价值和并购效果匹配，是企业的优质资产。投资者和监管者可以通过分析企业内外部环境、近期业务活动动向和以前会计期间商誉的处理等方式，了解企业的经营质量，判断商誉减值的规范性。

3.商誉减值改为商誉摊销

商誉减值改为摊销可以适当将商誉减值的风险分散，这样的会计处理类似于固定资产、具有寿命的无形资产处理类似，按照一定的年限将资产的账面价值摊销，可能费用化也可能资本化，在摊销的同时，固定资产和无形资产也需要进行资产减值测试、计提减值准备。商誉的价值在合理的生命周期里摊销，一方面，商誉得到合理控制，少了很多操纵的空间；另一方面，在并购中，上市公司并购重组的溢价部分也会更加合理，可以减少这样商誉巨额减值带来的风险。

但是，目前商誉摊销的方式还没被国际会计准则所采纳，大部分国家都是采用的都是商誉减值的方式。商誉和固定资产、无形资产虽然同属资产类科目，但是企业经营稳定，原来的技术、地位没有发生改变，商誉价值就不算降低，摊销也不尽合理，相关的准则在具体实践中应该不会有所大改。另外，会计政策在转变的过程中的遇到难题在所难免，对上市公司和投资者来说，如何正确熟悉、理解和适应新的准则也是一个需要面对的问题。