PPP项目公司的涉税问题分析

广西建工金控投资有限公司 蒋四荣

随着中国经济步入“新常态”，面对供给侧结构的压力，国家上下开始了调结构促发展，党的十八届三中全会更是提出了“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”的重要决定，给企业转型升级发展指引了方向。在这样的经济改革发展大背景下，政府加大力度推动了PPP模式的发展，同时因其投资建设运营一体化，也受到了国内大型建筑集团的青睐，投资带动施工成为建企转型升级的突破口。但目前国内关于PPP项目的税务政策未能明确，税务成本又贯穿于项目的整个生命周期，对企业的利润、收益率均有重大影响。所以笔者根据日常工作经验总结出PPP项目公司在涉税方面的风险点，以及对此引发的一些思考。

1 PPP项目概述及运作模式

PPP(Public-Private Partnership)通常被译为“政府和社会资本合作”，是一种新型的政府融资模式。通俗来讲就是政府和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，由社会资本参与投资、建设、运营维护和移交，并通过使用者付费、政府付费或可行性缺口补助的方式获得合理投资回报。从定义上来看，PPP模式的狭义概念就是BOT模式，即建设—运营—移交，本文主要从BOT的模式来探讨PPP项目公司的涉税问题。

2 BOT模式下项目公司的涉税分析

为了PPP项目的顺利实施，政府和社会资本方往往要基于特许经营的目的成立SPV项目公司，独立核算，风险自担。由于PPP项目的特殊性，政府的控股不能对项目公司达到控制，政府在整个过程中基本不参与项目公司的管理，也不参与项目的分红，社会资本方作为项目公司的最大股东，项目公司成为社会资本方在PPP项目实际实施过程中的承载主体，主要负责项目的建设、运营和移交，PPP项目公司的涉税问题可以按生命周期来进行分析，即前期阶段、建设阶段、运营阶段和移交阶段，其中主要涉及增值税、税金及附加、企业所得税和印花税。

2.1 前期阶段

涉税情况：PPP项目在前期阶段尚未能成立项目公司，所发生的前期费用由地方财政资金支付并取得相关票据，征地拆迁费地方政府往往也会提前垫付，并给项目公司开具财政性收据。作为后期成本列支的依据，待项目落地开始实施后会约定由项目公司承担PPP项目前期发生的各项费用，计入总投资额。

涉税风险分析：前期费用和征地拆迁费支出计入总投资额，作为合同内的一部分，不仅需要承担此部分增加的印花税，还要因其均无法取得增值税专用发票进行抵扣，且计入总投资额后无论是政府付费还是使用者付费的方式收回，还需多承担该部分的增值税销项税额。虽然政府会在总投资额的基础上给予一定的利润，但社会资本在进行投标前测算时却只考虑到单方面的无法取得进项税抵扣，而容易忽略额外承担的销项税额。另外，在和政府磋商谈判时，社会资本方还应注意前期费用和征地拆迁费支出是否符合企业所得税税前列支的标准，如部分前期费用已经开具发票，发票抬头非社会资本方也非项目公司，导致此项费用存在企业所得税税前不能扣除的风险。

2.2 建设阶段

涉税情况：PPP项目公司的资本金一般只有总投资的20%，剩下的80%部分全部靠融资解决，项目公司成立后自主融资，并且只能以对项目的收益权作为抵押，在BOT模式下项目资产所有权并不归属于项目公司，而是政府所有。因此不能为融资提供保证，管理层可能会受限于融资的额度而作出不同的融资决策。另外，在整个投资建设过程中，建安工程费用占据着较大的比重，一般都能达到60%～80%左右，其取得的发票在进入运营期取得收入后才能用以抵扣进项税额或作为企业所得税税前扣除的合法票据。

涉税风险分析：目前项目公司采用的融资方式主要有两种：银行贷款、向股东借款。(1)若为银行贷款的方式，根据财税2016第36号文件第27条规定，贷款服务的进项税额不能从销项税额中扣除，但利息支出通过资本化后，在运营阶段通过摊销可以在企业所得税前抵扣。此种方式容易产生的风险是贷款服务收取增值税专用发票，后期漏认证或认证后不转出，形成滞留票或多抵扣进项税额，数量多金额大会容易引起税务部门的关注，引发税务风险；(2)若采取的是向股东借款的方式融资，股东作为项目公司的关联方企业，一般都是属于非金融企业，其向项目公司提供的借款，应注意满足财税〔2008〕121号文件中有关关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2∶1的规定，否则项目公司实际支付给股东的利息支出超过规定的部分不能在企业所得税前扣除，加大了资金的实际成本，导致收益率大大降低的风险。

对于建安工程费及其他支出方面，应避免施工单位采用“甲供材”方式简易计税按3%缴纳增值税，在施工合同中最好约定好项目采用的是一般计税方式核算，且支付工程款后索取的是增值税专用发票，避免进项税额缩水，造成税负率上升的风险。

2.3 运营阶段

涉税情况：项目公司完成建设达到一定的条件后即可进入运营阶段，目前项目公司取得回报的方式有三种：政府付费、使用者付费和可行性缺口补助。在实务中存在较多争议的是政府付费部分是否属于政府补贴，不征企业所得税。另外，根据《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第3号)：按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。但笔者从自身管理的PPP项目中发现，税局还是比较倾向于认为从政府方取得的回报属于政府购买行为产生的，不属于政府补贴，应按税法相关规定缴纳企业所得税税款，同时也应该缴纳增值税。

涉税风险分析：若项目公司不直接提供建筑服务，不管采用哪种方式，获得的投资回报可按提供金融服务税率6%来缴纳增值税。若还涉及其他经营性项目，如高速公路收费、商铺租赁、景点门票、广告收入等，应分别按适用的税率缴纳增值税，分别核算，避免因核算不清，从高计税的情况出现。由于在该阶段能取得的进项税较少，主要为采购运营耗材、劳务服务、管理费支出等，为避免增值税款的流出，应及时抵扣建设阶段的留抵进项税额。

2.4 移交阶段

涉税情况：运营期结束后，即合作期届满，社会资本方按照合同约定应该将项目公司整体移交给政府，在移交过程中会发生资产的转移，以及社会资本方撤资等。

涉税风险分析：因目前国内对移交阶段的涉税情况未能明确，暂时可参照湖北省国税局《营改增政策执行口径(第二辑)》的解释，“在交付阶段，就所取得收入按照‘销售无形资产’税目征收增值税，其销售额为实际取得的全部回购价款。”为避免流转税的产生，在和政府签订PPP项目合同时，要约定好期满无偿移交，避免最后因政策的变化造成被多征税的风险，而且最好要约定好若移交时产生流转税，由政府部门承担，毕竟这个是周期很长的项目，可变因素很多，在合同签订的时候也存在很多不可见因素导致后期产生额外的纳税支出。

3 PPP项目涉税风险防范的建议

(1)合理构建项目公司的团队建设，完善内部控制制度，确保项目公司高效运转。

目前我国关于PPP项目相关的税收政策和核算制度尚不能明确，无形中增大了涉税风险，风险防范管理需要加强项目公司的团队建设，选择专业的合适人员，搭建优秀的人才梯队，提升涉税管理团队的综合水平；同时在项目公司成立后完善内部控制制度，确保有章可循，有据可依，增强公司管控力，降低运营风险。

(2)财务测算和合同谈判要相辅相成，共同促进涉税风险最小化，收益率最大化。

在承接项目之前，需要有一支专业的团队来对项目进行财务测算，比如可以采用敏感性分析法，找出影响收益率的关键涉税因素，确定能提升收益率的涉税点，然后在和政府方磋商时更容易找到突破口，趋利避害，让整个谈判向对自身更有利的方向发展。

(3)税收筹划贯穿于项目整个生命周期，动态变动、不断调整更新的筹划才能满足风险防范的需要。因政策、环境都在不断地变化，要想获得期望的收益率，往往比较难，需要我们对项目的筹划做到自始至终，并根据动态的变化更新筹划的方案和思路，对于对收益率有影响的，需要提前做好预防性工作，想好对策，确保税收筹划能够达到降本增效的目的。

(4)强化与税务部门互动，建立良好税企沟通机制。税收政策不明晰，要求项目公司加强与税务部门的沟通，在结合项目自身特点的基础上，对于存在疑虑的不明确的税收政策，主动和税务部门沟通联系，和税务部门人员探讨该如何正确理解政策，规避由于对政策的理解不到位而造成的涉税风险。尤其是能够享受税收优惠政策的如满足《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中的鼓励类产业，减按15%税率征收企业所得税等，一定要提前和税务部门做好沟通，确定备案事项，落实税收优惠享受条件，确保运营期能够如期享受到税收政策，提高公司盈利水平。