我国上市公司跨境财务造假动因分析及治理研究

潘孟蕾

（作者单位：安徽财经大学会计学院）

一、上市公司跨境投资现状分析

1.经济发展导向

目前中国经济发展迅速，又随着“一带一路”的引导，国内的许多上市公司企图通过转型或开拓海外市场来谋求更大的利益。通过改革自身独特竞争优势，创新品牌策略等，在海外市场谋得一席之地。博鳌亚洲论坛、上合组织峰会和首届国际进口博览会的举办，展现出我国新时代更高水平的开放精神，进一步展示新时代中国改革开放大范围、新方式、深领域的成果，推动中国经济和国际贸易投资朝着更加平衡、普惠和共赢的方向发展。

2.政策支撑

税收目前已经成为国家引导资金流向、促进产业结构调整优化的一种常用方式。为了鼓励中国企业向着国际市场迈进，国家在税收层面提供了极大的支持和优惠。首先通过税前优惠，对企业征税税基的调整；其次通过事后的利益让渡，税收减免、优惠税率、再投资退税等，对于企业的经营结果减免税；最后是特殊优惠，是一种区域性、行业性税收优惠政策。此外，为企业提供税务咨询服务等，解决企业在境外遇到的各种税收问题，最大程度帮助企业降低税务的风险与成本，提高企业的国际竞争力。

二、跨境财务造假的现状

1.挂“羊头”卖“狗肉”

上市公司财务造假是一直以来都存在的问题，随着我国经济发展的广度和深度不断扩大，在现有的监管环境下，我国部分上市公司财务造假的趋势已经逐渐向境外扩展。部分上市公司在资本市场上挂“羊头”卖“狗肉”，羊头是适应中国经济的发展走出国门，狗肉则是通过境外舞弊编织虚假业绩、忽悠投资者、推高股价等实现自己的不正当利益。

2.“瞒天过海”

一些上市公司在进行跨境投资业务时，当投资项目出现问题，首先想到的不是解决问题，而是隐瞒公司事实。通过隐瞒、虚报、虚构财务报告的相关内容，糊弄监管人员和相关利益人员。然而，一旦财务造假的事实被公布于众，投资者首当其冲，必然要遭到巨大利益损失，同时也有损中国企业在境外的信誉，更严重可能会造成我国与外国的利益纠纷，破坏两国友好合作的愿望，对于中国的海外贸易形象有着严重的影响。

三、雅百特公司财务造假案例分析

1.公司基本情况介绍

江苏雅百特科技股份有限公司通过借壳江苏中联电气股份有限公司，创建于2009年，公司于2015年8月在深交所中小板成功上市（股票代码：002323），以下简称雅百特，陆永为其实际控制人。凭借其专业化的技术与服务以及自身的优势，发展成为一家轻资产综合性系统集成商，主营业务包括分布式光伏发电系统、智能金属屋面系统和金属屋面围护系统等。雅百特上市前由陆永和其妻子控制，其二人为主要控制人，没有其他股东；雅百特上市后陆永和其妻子二人共持有股票份额超过50%，成为公司实际控制人，这也正为其后面的财务造假奠定了“结实”的基础。

2.雅百特跨境财务造假动因分析

（1）利益驱动

雅百特重组时与其前身签订过业绩达标协议，如若雅百特在规定的年限内，没有达到之前协议中的利润，雅百特将会面临巨额的补偿，在压力和利益的不断催促下，雅百特被迫走上财务造假的道路。它将所有的目光全部集中于自身的短期利益而非公司和投资者的长期发展，因而严重侵害了公司和中小股东的利益。

（2）监控难到位

上市公司财务造假并不是被证监会发现的，更多的是竞争对手等社会人士举报或者是当公司的财务信息在受到新闻媒体等质疑时，这时证监会可能才会发觉并开始调查。制度不够完善、监管体系不完备的资本市场，正是这样的市场给予了一些企图舞弊造假企业提供了机会。不可否认，我国海外投资存在着起步较晚、经验不足等问题，难以从根本上防范上市公司财务造假违法行为的发生。

（3）公司治理不完善

权利制衡体系在产生以来就对管理有着重要的作用，公司制企业的制衡体系一般是以股东大会、监事会和董事会共同组成。雅百特第一大股东陆永因其股票份额占比大，在决策方面掌握了绝对的话语权，因此，企业内部的监管可以说是完全失效。也正是因为陆永“一股独大”、过度集中的股权份额，使雅百特的董监高都在其的控制范围内，董监高失去了独立性，内部控制无法实施，给予其进行财务舞弊绝对的机会。

3.雅百特境外项目财务造假手段分析

（1）虚构承揽境外项目

据了解，证监会经过对雅百特公司细致缜密地调查和审理工作后发现，雅百特于2015至2016年，虚构了巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项目，证监会通过对涉案主体复杂业务和资金往来的抽丝剥茧、层层深挖发现，巴基斯坦并没有和雅百特合作的记录，与中国合作的单位仅仅只有中铁一局，而中铁一局也没有承办这个业务，雅百特只是找了海外的一个公司伪造了一份虚假的工程建设合同。

（2）虚构跨境资金循环

证监会通过对于以往资金流的检查中发现，在2015年，雅百特就已经虚构过资金循环，通过与其关联方公司之间的购销买卖业务，虚构虚假的资金流，达到资金循环的效果。此次境外造假项目也采取了相同的手段，首先，雅百特在境外找了一家公司，作为其伪造建筑材料出口合同的基础；其次，将实际向海关报关出口至海外的货物运送至中国香港；最后，由与其相关联的公司将其拟运往海外的材料运回内地。这样资金就以国际贸易的形式从境内的公司转到海关，然后又以进口的方式从海关转回中国，以这种流程伪造一个真实的资金循环。

（3）虚构建材出口

证监会人员经调查中发现，雅百特在建造巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项目的过程中，发现一批向海外出口的建筑材料。公司的答复是这批建筑材料是用于巴基斯坦木尔坦公交车站的建设。但是经调查后发现，这批建筑材料通过第三方公司进口又回到了中国，而并不像雅百特公司说的那样被运送到了巴基斯坦，这是公司模拟海外项目正在实施的障眼法。证监会还要求公司及相关中介机构前往巴基斯坦木尔坦核实是否存在该项目，但是相关工作人员并没有前往巴基斯坦木尔坦市，并且还拟造了项目实施地点的在施工图片。

经调查，雅百特通过虚构承揽境外项目、虚构跨境资金循环、虚构境内建材贸易等手法，虚增收入约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。

四、境财务舞弊预防及治理机制

1.健全内部治理结构

首先，完善公司股权结构分散改革。其次，应建立健全独立董事和监事会制度的法律体系，发挥独立董事的作用，加强监事会的监督职能。最后，完善内部控制审计制度，我国相关机构对于企业的内部审计颁布了大量的规定和条例，但企业对于内部审计的实施是尤其单一和随便的，这就要求企业必须严格按照内部审计协会颁布的各类规则，并企业结合自身内部的实际情况与经营业务，制定一套符合企业自身环境的内部审计制度，切实保障企业内部控制的独立性。

2.加强对跨境项目的监管力度

首先，完善企业跨境项目监督管理的规章制度，使得监管贯穿于投资的全过程，实现事前、事中、事后的监督管理。对不同企业开展的不同海外贸易形式制定不同的政策，符合我国国情的同时也应结合当地的实际情况。其次，也要建设国内外信息传递通道，实现信息的共享与互通。最后，我国应当与贸易国共同协商制定协同监管与协同检查制度，就贸易项目的监管检查人员、目标、方式等达成一致，共同约束双方企业的贸易行为。

3.完善注册会计师责任制度

注册会计师审计是防止上市公司财务造假的重要保障，是独立于上市公司的第三方机构。会计师事务所应当切实评估自身是否具备专业胜任能力和独立性去承接跨境业务，切不可因为审计费用低，审计成本高，对重大跨境业务进行简单和粗略的审计。注册会计师应保持职业怀疑的态度，对上市公司经营业绩和有关业务的非正常和大幅波动应当引起足够的关注，不能“略审”和“盲审”。同时，我国国内会计师事务所应当提高自身的能力，同时也要加快“走出去”的步伐，为上市公司开展多样化跨境投资业务提供服务。

4.加大对违法企业及机构的惩罚力度

雅百特此次恶性财务造假事件，应该对其进行强制退市。但是，由于我国目前对于上市公司财务舞弊的处罚力度较小，仅仅进行了处罚和警告。本次事件来说，造假成本极低，数亿元的账，竟然只在一个20平方米的小房间，仅由一个会计和非专业的助理操作十家走账公司的资金流转。上市公司财务造假的成本以及其要承担的财务风险和法律责任与财务造假所创造的巨大收益比例悬殊，在这样极具诱惑的利益驱使下，上市公司愿意铤而走险。因此，加大对上市公司财务造假的处罚力度势在必行，同时还要对涉案人员进行严厉的处罚，达到一种“警示”作用，让造假事件不会再次发生。