浅谈证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》给评估行业带来的机遇与挑战

■ 毛 群

一、“以财报目的”的商誉减值测试评估市场迎来新机遇

随着上市公司收购兼并活动的日益增多，因企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响越来越大。越来越多的上市公司业绩承诺期结束，“精准完成”或未能完成业绩承诺的并购项目风险逐步暴露。据Wind数据显示，2017年及以前并购形成的商誉总额是1.3万亿，截止2018年三季度A股商誉再创历史新高，达到了1.45万亿元，同比增长15.18%。

按照会计准则的相关规定，商誉是企业整体价值的组成部分，是在企业业务合并时，购买企业投资成本超过被合并企业可辨识净资产公允价值的差额。现行会计准则规定，商誉不进行摊销，但需要在每个会计年度报告日对商誉进行减值测试，因此按照会计准则的要求，规范进行商誉减值测试，对于会计信息披露质量的提高具有十分重大的影响。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称“提示”），要求企业执行更严格的商誉减值会计准则。证监会在提示中强调按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。且要求利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试。

因此，该提示的下发可能会使商誉减值作为一个关键的审计事项来进行审计，并在报告的主体中进行披露，需要会计师在审核中，按照审计方法去获取一些外部的数据，如说服被审计对象聘请第三方专业机构进行复测。这无疑给资产评估行业开展“以财报为目的”的商誉减值测试评估业务带来机遇。未来商誉减值测试的评估市场需求将逐步扩大，成为评估行业的最具开发潜力的业务领域。

二、该类业务的复杂性和特殊性带来执业新挑战

（一）全面风险管理嵌入到监管流程中

该提示涵盖了所有上市公司和拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管对象，从多层面、全方位的角度，提出了约束有力的监管措施，对维护资本市场有序开展业务、公平竞争、如实披露、推进和鼓励并购重组提升监管能力，强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业，提高资本市场会计信息披露质量，防范和化解重大风险发挥积极作用。

证监会在提示中按评估程序的基本步骤指出对商誉减值的相关事项进行评估时，评估机构在接受委托时，存在几个方面的常见风险：未与委托人及其他相关方充分沟通，未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素，导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要；未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作，评估报告有关内容与事先约定不一致；未对评估对象进行充分的现场调查，未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等；未选择适合商誉减值测试目的的评估方法，未充分分析相关评估方法的适用性，未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由等。

该提示体现了证监会将全面风险管理的理念嵌入到监管的全流程中，通过分析风险形成的原因，清晰描述了从业务委托、明确基本事项、签订合同、现场调查、评估方法选择、评定估算、信息披露等重点评估程序及评估要素的等存在的风险，强调评估机构应落实细化评估程序，满足监管要求。

（二）以“常见问题”为导向，凭“监管关注”为提示

证监会明确指出评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，不得随意变更关键评估要素，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

评估机构应根据会计准则的要求，充分分析不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程。关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后事项等。

重申按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时， 评估机构应对商誉所在资产组或资产组组合进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用调查等手段判断相关资产组或资产组组合独立产生现金流的能力，关注其与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性；了解商誉所在资产组或资产组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等内外部环境信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性等。

三、把握机遇，迎接挑战，审慎执业

一是尽快建立数据库，做好风险预警分析。针对近几年该类业务开展的情况对照检查，全面了解和识别以往项目中存在的风险事件，寻找风险源，分析风险原因，归纳整理共性和个性问题，形成风险清单。采用风险度量工具和专家评价方法，做好定量的风险测评和风险大小排序，描绘出评估机构在该类业务的风险地图，找出近期应对措施。加大政策研究的力度，积极引导商誉减值测试评估业务的市场开发和专家指导，逐步使其形成评估机构固化的经常性业务。

二是关注该类业务的监管重点。从行业自律监管的角度，应将该提示作为今后自律监管的重点，通过专项检查的模式，开展调查研究，发现问题，找出顽疾，对症下药，而不是只依靠每年一次的常规性自律检查，以突出针对性和及时性。

三是搭建沟通桥梁，促进合作共赢。引导与上市公司管理层和审计师进行沟通，指导报告使用者合理理解评估结论并恰当使用评估报告。重点培育一些有专长能胜任的专业机构及通晓会计知识的评估师，在研究经费、评估机构资质要求方面给予一定的制度倾斜。加强与相关境外评估机构和专家的合作交流，以协助开展此类业务的研究及指引。

四是审慎评估专业胜任能力。评估机构及资产评估师承揽该类业务也要清醒地认识到，其与常规经济行为目的的评估业务存在本质的区别。严格遵循《以财务报告为目的的评估指南》中规定执行以财务报告为目的的评估业务，应当理解相关会计准则的概念、原则及其与资产评估准则相关概念、原则之间的联系与区别，具备相应的专业知识和实践经验，胜任所执行的评估业务。 资产评估专业人员应当关注以财务报告为目的的评估业务的复杂性，根据自身的专业知识及经验，审慎评估自身专业胜任能力。

五是密切关注该提示所指与商誉减值事项相关的评估风险。商誉减值测试评估项目的评估对象和评估范围的界定；价值类型的定义及其与会计准则或者相关会计核算、披露要求的对应关系；评估师与审计师和企业管理层对商誉形成时的初始确定资产范围是否进行充分沟通；是否关注历史年度商誉减值测试评估处理方式；评估方法是否与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致性；是否对评估对象进行充分的现场调查，了解可能存在减值迹象等情况带来的风险。