奕瑞光电子：关联交易频繁股转价格成谜

本刊记者 李兴然

日前，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞光电子”或“公司”）更新了招股说明书。根据招股书披露，公司主营业务为数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务。数字化X线探测器是典型的高科技产品，属于“中国制造2025”重点发展高科技、高性能医疗器械的核心部件，却也成了中美贸易战首批340亿美元关税名单之一。

股市动态分析周刊记者通过研读招股说明书，发现从业绩的角度看，公司报告期内表现较好，但关联交易问题、股权转让价格之谜、境外销售风险等问题也不容忽视。

关联交易“助增”应收账款

奕瑞光电子的经营业绩增长较快，2015年-2018年上半年，其营业收入分别为2.13亿元、2.56亿元、3.56亿元、1.81亿元，同期扣非净利润为1893.45万元、4277.22万元、7079.74万元、2821.53万元，其2017年实现净利润是2015年的3.74倍。2015年-2017年，营业收入年均复合增长率为29.22%，净利润年均复合增长率高达93.51%。

2013年，奕瑞光电子与PROTEC GmbH&Co.KG、Career Ltd共同设立iRay Europe，任何一方均不能单独控制 iRay Europe。2018年 2月，iRay Europe股东会决议，将董事会人数修改为5人，新增2名董事由奕瑞光电子选派，公司对iRay Europe实现控制，成为关联方。2015年至2017年，奕瑞光电子向其销售581.37万元、1541.65万元、2431.75万元，分别占当年销售额的2.73%、6.03%、6.84%，公司与其的关联交易持续增长。

同期，奕瑞光电子应收账款分别为3125.77万元、5360.02万元、7899.42万元，而来自iRay Europe的应收账款分别为467.36万元、1226.02万元、1198.84万元，占比为14.95%、22.87%、15.17%。由此可见，关联方应收账款占比较高，其信用政策则是终端客户回款后结算，明显比其它客户更宽松。

此外，公司董事、总经理Tieer Gu2006年—2014年就职于上海天马微电子有限公司，任董事、总经理。招股书中称，Tieer Gu在天马工作期间，成功组建或收购多个TFT-LCD及LTPS-LCD工厂，带领天马成长为全球中小尺寸显示领先企业。报告期内深天马均为奕公司的前二大供应商，公司向深天马采购的原材料金额占公司原材料采购总额的26.97%、25.53%、22.06%、20.96%。

报告期之前公司与深天马之间的采购情况怎样，是否存在关联交易关系？公司向其采购原料的定价是否公允？带着这一疑问，记者向公司发去了采访提纲。

奕瑞光电子在回复邮件中未明确回复是否与深天马为关联关系，对采购价格的公允性则回复道：“公司与供应商的交易是按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法有效的交易合同，所执行的交易价格系熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，采购价格具有公允性，不存在损害公司合法利益的情形。”

股权转让价格之谜

另一方面，公司股权转让价格存在可疑之处。

根据招股说明书，2012年10月12日，奕原禾锐将0.0075万元出资额以1元/出资额转让给和毅投资；同时，奕原禾锐将18万元出资额以131.93元/出资额的价格转让给新股东红杉聚业。同日，禾源北极、红杉聚业均以119.94元/出资额价格入股奕瑞光电子。

此外，招股说明书显示，2014年8月6日，鼎成合众以11.8元/出资额的价格转让公司的股权给辰德春华。2015年6月25日，上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）以1.62元/出资额的价格入股公司。

另外，2016年12月1日，鼎成合众以0.11元/出资额的价格转让公司的股份给予上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2012年同一日的股权转让，价格却相差巨大，且从奕原禾锐转让股权给红杉聚业起，股权转让和增资价格随着时间的推移反而越来越低，尤其是2015及2016年公司保持盈利的情况下，2016年12月1日的转让价格显得莫名其妙。

上述股权转让和增资的定价依据是什么？为何会出现价格越来越低的现象？奕瑞光电子在邮件中并未就该问题回复。

境外销售风险不可忽视

记者关注的另一大问题是境外销售占比较大带来的汇率及贸易战风险。

报告期内公司境外主营业务收入逐年增加，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月分别为9912.68万元、12812.08万元、13495.61万元和7422.25万元，占主营业务收入比例分别为47.99%、51.47%、39.53%和43.53%。

公司主营产品数字化X线探测器被美国贸易代表办公室列入首批340亿美元加征关税商品清单。报告期内各期，公司对美国销售收入分别为6509.46万元、8202.74万元、8022.47万元和5086.57万元，占营业收入比重分别 为 30.55%、32.07%、22.55%和28.18%。如果未来中美贸易摩擦持续升级或恶化，公司无法将关税成本适当转移至下游客户，又未能及时开拓新客户、新产品、新市场以及新业务领域，这将对公司盈利水平造成潜在不利影响。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司汇兑损失分别为-236.54万元、-163.77万元、129.65万元和-95.12万元，分别占当期净利润的12.49%、3.83%、-1.83%和3.39%。可见汇率对公司净利润的影响不小。招股书提示，如果未来人民币大幅升值，将可能对公司盈利能力造成一定影响。而进入2019年以来，人民币呈现快速升值趋势，这势必将增加奕瑞光电子的汇兑损失。众所周知，采用外汇套期保值业务可以减小汇率对业绩的影响。

记者也问到公司是否采取了套期保值业务，对于记者的提问，奕瑞光电子在邮件回复中未回答，反而是一些含糊的回复。

比如，奕瑞光电子认为，公司生产的数字化X线探测器可以应用在医学诊断、工业无损检测、安防检查等多个领域的整机配套、部件换修及部件升级等方面，而这些领域对数字化X线探测器的全球市场需求及全球市场容量，预估在百亿人民币的规模以上，市场空间十分巨大，因此公司业务规模存在较大的增长空间。

又如，邮件提到，公司将依托在数字化X线探测器领域的技术积累和较强的研发实力，结合本次发行的募集资金投资项目建设，一方面积极扩大现有产品线产能，进一步巩固在医学影像诊断领域的领先地位；另一方面积极开发新的X线探测器产品线、新的核心零部件和新商业模式，在医疗、工业、安防等新市场拓展市场份额，目标2020年公司产品销售量进入全球行业前三。