组合劳动力价值案例研究

■ 张启利

点评：

现代社会中无形资产的重要性早已毋庸质疑，特别是近二十年来一些新型的无形资产（区别于传统的商标、专利、专有技术等无形资产）的重要性日显突出。近年来关于客户资源、营销网络等新型无形资产估值的讨论已有若干，但对于组合劳动力（人力资源）的估值讨论在国内还属空白。基于此，本文在组合劳动力估值方面做了很有意义的探讨。

第一，组合劳动力是否可以评估？什么情况下（为什么）需要评估？如何评估？

对于这些问题的讨论与回答首先需要思想上的解放，特别是打破一些传统的固有思维。在长期的传统经济影响下，不动产是最为主要的评估对象，因此在我国资产评估行业起步后相当长的一段时间内，很多部门和人士还在行业论战中讥讽资产评估师“连企业中的流动资产都需要评估”。到今天，此篇文章则明确宣告了不仅不动产、企业中的流动资产、传统无形资产等需要评估，就连组合劳动力等也可能成为评估师的评估对象，需要以科学、合理的方法进行估值。此篇文章所列举的案例表明，随着资本并购、交易形式的多样化和复杂化，基于交易、会计计量（采用多项超额收益法等进行合并成本分摊）及税务处理目的已经出现了对组合劳动力进行合理估值的需求，评估行业的理论和实务工作者如何去应对这一新的发展需求？

第二，组合劳动力相关概念对传统会计学中无形资产和商誉理论带来颠覆式的冲击。

从文中的讨论不难看出，组合劳动力是一种具有价值、能够单独评估但在会计上又无法作为可辨认无形资产、最终归入商誉的特殊“资产”，这一定位本身就是对传统理念的挑战。我们所有传统的经典会计教科书上，都有“无形资产包括可辨认无形资产和不可辨认无形资产，不可辨认的无形资产即是商誉”的论述，在业界已经达到耳熟能详的地步。然而对组合劳动力的认识实质上是颠覆了这一经典观点：组合劳动力是可辨认无形资产（因而可以单独估值），但在会计确认上仍归入商誉，也就是说商誉中有一部分是“可辨认的”。对于这种变化，理论界和实务界显然是未做好充分的准备，故在认知上存在着很大的困难。其实在2001年美国通过141号准则之后引发的讨论中，就已经提出将组合劳动力称为“商誉中的可辨认部分”（Identifiable part of goodwill），这一提法本身就代表了对会计上传统无形资产理念的扬弃。基于此，我们还能够简单地说商誉是不可辨认的吗？

因此从开放的角度了解、认识组织劳动力的经济属性、会计属性与估值方法很有必要，希望今后能够看到更多这方面的讨论，推动评估行业的改革。

第一部分 引言

近日题为《离职能直接影响中国登月的人才，只配呆在国企底层？》的文章刷爆了朋友圈，内容主要为曾在西安航天动力研究所担任低温发动机副主任设计师职务的张XX的离职，对原单位四型发动机方案论证及研制工作造成极大影响，文件中指出甚至从某种程度上会影响到载人登月重大战略计划。

本文不探讨公司的员工政策，仅就人力资源价值在评估中的应用进行讨论。从上述文章可以清晰看到人力资源或组合劳动力在现代企业中的作用已不容质疑，在相当一部分企业中，核心的资产就是其所拥有的组合劳动力，如机师、设计师、律师、会计师、评估师等。主流的会计观点认为组合劳动力价值是商誉的一部分，FASB认为组合劳动力不符合无形资产可分离以及可转移的定义。FASB选择将组合劳动力分为商誉组成部分［1］，在最新出版的IFRS2017的IFRS3企业合并准则中IASB仍持此观点。评估行业的观点呢，人力资源或组合劳动力是否能够评估？如果能够评估，什么情况下需要评估？如何评估？这是我国评估行业理论和实务工作都需要予以回答的问题。本文拟结合作者近年来涉及组合劳动力评估的案例，就组合劳动力价值评估进行探讨。

第二部分 组合劳动力概述

人力资源或者组合劳动力（Assembled Workforce）是一项基于人的无形资产，是经过培训和遵循既定管理制度的一系列雇员组合，包括企业管理和生产人员等，通常组合劳动力价值包含在雇佣这些雇员的企业价值中。一个企业最显著的关系，对外是客户（包括供应链的上游和下游）关系，对内便是企业与其雇员的关系。召集并使之成为训练有素遵循既定管理制度的劳动力组合需要支出大量成本（包括时间和金钱）。劳动力专业化程度愈高，则组合成本愈高，企业的价值也就愈高，比较典型的例子是机师、设计师、律师、审计师、评估师等。经过培训的雇员组合，遵循既定管理制度工作的训练有素的管理人员是有较大价值的“资产”。［2］

国际评估准则委员会（IVSC）将无形资产定义为“以经济属性证明其本身的资产。虽不具实体，但可准予其所有人权利和特权，且通常为其所有人产生收益”。 按照无形资产自身的内容又可分为权利型（Right）、关系型（Relationship）、组合型无形资产（Grouped Intangible Asset）、知识产权型（Intellectual Property）。

中国资产评估准则对无形资产的定义，“是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。”

中国企业会计准则对无形资产的定义，“是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。”

组合劳动力基本符合上述无形资产定义，与客户资源类似为关系型无形资产。但在实践中组合劳动力并没有单独作为无形资产计量，而主要应用在非同一控制人合并后的合并对价分摊，作为贡献资产之一参与多期超额收益法的计算。同为关系型无形资产，客户关系可以单独计量，而对于组合劳动力，FASB认为组合劳动力不符合无形资产可分离以及可转移的定义。虽然一家公司可能拥有优秀的员工，他们对组织的成功做出了巨大贡献，但如果与业务分离，他们就没有价值。同时，FASB担心无法合理准确计量组合劳动力价值。FASB选择将组合劳动力视为商誉组成部分。在最新出版的IFRS2017的IFRS3企业合并准则中IASB仍持此观点。

FASB的观点适用于通常情况，组合劳动力基于特定企业才能体现其价值。组合劳动力的核心是企业的雇员组合，离开了特定生产经营环境，业务分离之后，这些雇员组合就失去了特定的价值。是否存在某些特定情境能单独体现组合劳动力价值呢？我们将通过后续案例，说明组合劳动力在会计以及税务处理中的区别，体现评估与会计对组合劳动力价值不同的观点。

第三部分 案例

案例一：

某高科技跨国E公司转让设立在中国的合资公司的部分业务，涉及部分营运资金、固定资产（统称账面资产，以下同）、订单以及为该业务服务的雇员。

本案中归属该业务的雇员通过重签合同（变更雇佣单位）的形式与业务一同转让。此业务盈利状况良好可以通过现金流折现等方式求得该业务包价值。同时，账面资产数量以及价值相对较小，业务价值远远大于账面资产的市场价值。差额是什么？差额是合资公司该业务的客户关系、未结订单等原先未予确认的无形资产，也包括一起转移的雇员价值等（归入商誉）。

此时收购方在合并日需要将所有可识别可辨认的资产计入合并报表，这些资产包括记录在个别报表上的账面资产，以及未结订单、客户资源（如有）等无形资产价值，如下图所示上述资产价值与对价的差额计入商誉。

此案例是以财报为目的的合并对价分摊，根据会计准则规定组合劳动力是商誉的组成部分，计算组合劳动力价值的目的是将其作为贡献资产参与采用多期超额收益折现法计算主要无形资产（本案是客户资源）价值。在应用多期超额收益折现法求取客户关系等主要无形资产价值时，需要计算无形资产的超额收益，具体而言这里的超额收益指企业收益中超过其他贡献资产收益的部分（对于多期超额收益折现法的应用过程本文不展开说明）。在企业收益一定的前提下，贡献资产的价值与无形资产超额收益成反比。如果仅仅将账面资产作为贡献资产而忽略了组合劳动力，将缩小贡献资产价值，夸大无形资产的超额收益，虚增无形资产价值，有悖于会计计量的稳健性原则。这也是FASB和AICPA从会计计量角度认为组合劳动力是商誉的一部分，但在进行合并对价分摊时仍需要辨识并计算的原因之一。

案例二：

某跨国技术H公司剥离并转让后台支持部门。根据剥离方案，H公司转让给C公司的只是该后台支持部门的雇员，C公司向H公司支付一定的对价。交易完成后C公司作为H公司供应商，向H公司提供服务。交易完成后，H公司需要对该交易的对价进行纳税申报，并向税务机关说明交易对价的公允性。如何确定对价的公允性，是一项典型的税务目的的评估。

本案中交易对价没有对应的账面资产，也没有通常的无形资产，协议上只涉及雇员的转移，对价全部是本次交易涉及的组合劳动力价值。税务机关将按照交易对价和标的资产（组合劳动力）价值孰高者向H公司征收所得税或要求其进行所得税纳税调整。在此情况下H公司需委托评估机构就本次交易涉及的组合劳动力价值进行评估，为其纳税申报提供价值参考。

案例一是比较常见的应用组合劳动力价值的情景，在企业合并过程中使用多期超额收益法等计算无形资产价值，组合劳动力作为一项贡献资产参与计算无形资产的超额收益，但组合劳动力并不单独计量，而是最终体现在商誉价值中。

案例二是特殊情况下组合劳动力单独转让，转让的对价需要计入公司所得，并按照税法计算公司所得税。从税务目的出发存在计算组合劳动力的公允价值的必要性，以协助企业和税务机关合理判断交易对价的公允性，增强税务征收的合法性及合理性。

第四部分 评估方法

以上我们分析了存在需要对组合劳动力单独计量的情景，以下将具体分析如何计算组合劳动力价值。

（一）背景

随着社会分工，商业公司结构日趋复杂，不仅需要在本地建立完善的前台部门，也需要建立完善的后台服务平台。消费品特别是电子消费品功能趋向复杂化，因此，制造商销售商品前后还需要向消费者提供售前支持、收购质保以及售后服务。

在此过程中大型企业从早期每个单独市场设立独立的客户支持部门，到整合为区域客户服务中心，最终受成本及盈利需求的驱动，在劳动力成本较低的地区建立区域支持中心，并有进一步整合区域支持中心，向中国、印度等低成本地区建立全球支持中心的趋势。此类全球支持中心向集团在全球各区域实体公司（如东北亚的中国公司、日本公司、韩国公司；北美的美国公司、加拿大公司；欧洲德国公司、英国公司等）提供售前和售后支持。

目前，虽然AI有取代人力的趋势，很多公司已经开始应用智能机器人提供简单的线上客户服务，但仍需要大量人工向客户提供电话、网络、邮件等服务。此类支持中心业务需要大量人工接待售前咨询以及客户售后使用和质量问题需求并反馈解决方案。

通常在集团内部通过内部协议，以成本加成的形式向被服务区域公司收取费用以弥补支持中心的成本开销。此类成本主要为人工费、场地和设备使用费等，加成额根据不同行业、不同公司在6%至10%不等。

随着售后服务业务进一步扩大，区域服务中心人工成本及管理成本随之增加，集团在全球范围内希望通过外包的形式进一步降低成本。在此需求下集团将售后支持部门整体转至第三方供应商，为保证服务完整和服务质量，此部门转移后需要保留现有的雇员，并继续使用集团的电子设备、网络、软件等资产向消费者提供服务。

从税务角度，此次雇员转移等同于公司对第三方供应商的赠与行为或销售行为，形成纳税义务。为此税务部门需要了解组合劳动力价值，以确定计税基础。

（二）评估方法简介

现代社会自然人是一个自由人，自然人与企业是雇佣关系而不是所有权关系（即企业的资产），所以组合劳动力价值并不是所有权价值，而是将组合劳动力对企业的贡献进行转移或是形成组合劳动力的成本价值。

组合劳动力对企业的贡献体现在组合劳动力创造的价值，可以通过增量法等方法求得，对售后部门来说是为企业销售提供支持，企业有此部门会增加消费者购买意愿，提高销售量或销售价格，使企业获得超额收益。

从补偿组合劳动力成本的角度来看，为了获得训练有素的员工队伍，需要大量的招聘、选拔和培训支出才能将这些员工培养为具有相同技能和专业知识的人员。即企业招聘、培训这些售后支持人员达到目前状态所付出的成本。

从获取资料的难易程度以及可靠性角度，成本途径较收益途径具有较明显的优势。

（三）评估过程

1.成本途径

成本途径从补偿组合劳动力的成本角度出发，获得组合劳动力的价值。公司从发布招聘信息，到人力资源部门筛选简历、安排面试，以及雇员入职后可能需要的培训成本、入职费用等，均是公司获得现有组合劳动力所需要支付的成本，下文将对以上参数进行阐述。

拟转让的售后支持部门涉及从X职位至X职位共计XX人，每个级别人员从招聘到岗前培训等需要支付的成本略有不同，主要为招聘成本、入职培训成本、试用期效率成本、入职费用等。

其中：

（1）招聘成本

招聘成本主要从企业招聘该职位所发成的人力费用的角度出发，为公司人力资源部门招聘所发生的时间等对应的人工成本。如招聘某职位需要花费人力资源部门约1周时间，公司人力资源部门每月成本约5万元，则该职位招聘成本约1.25万元。

因刊登招聘启事等费用较低，在此环节忽略不计，如某些职位如高管需要猎头公司协助招聘需要将此费用计入招聘成本。

（2）入职培训成本

某些职位入职后需要进行培训方能工作，如对办公系统、使用软件等技能进行培训，对工作内容涉及的知识点培训等。该项目需按职位具体分析适用性。

（3）试用期效率成本

试用期效率成本，也可以成为试用期效率损失。试用期效率损失是指新雇员入职后出于逐步适应公司环境、熟悉自身业务内容流程等原因，工作效率理论上低于100%的情况，通常根据雇员月薪和适应期内工作效率确定。

通常公司会考虑此因素并降低试用期薪资，如试用期减少20%薪资等，由此可以计算雇员试用期效率减损，按试用期薪资减少率作为试用期效率减少系数计算试用期效率降低成本。

（4）入职费用

主要如某些高管的签字费用，雇员异地就职的补贴等，具体按适用性分析。

2.收益途径

收益途径为组合劳动力能创造的价值。对售后部门来说是为企业销售提供支持，企业有此部门会增加消费者购买意愿，提高销售量或销售价格，使企业获得超额利润。企业对消费者购买意愿进行调查得出，有无完善的售后部门对消费品产品单价的影响约占产品收入的2%，可知企业建立完善的售后部门会提高2%营销收入，扣减该部门成本（约占收入的1.5%）及税费后，该部门的税后收益约占年收入的0.375%，通过现金流折现计算该组合劳动力能创造的价值。

由于此业务历史采用成本加利润的模式，未来收益的核心是人员成本，即该部门转移的雇员每年的薪酬及各项合理的成本。管理层根据历史数据对此做了预测，在此基础上求得未来若干年的成本，并计算出每年税后的净收益，通过折现的现值得出收益途径计算的组合劳动力价值。折现的过程不在这里进一步展开讨论。

第五部分 总结

传统上因企业不能拥有作为自然人的雇员（组合劳动力），无论在企业价值还是在会计确认上均认为组合劳动力是商誉的组成部分，不能单独作为公司的一项资产。随着经济发展，出现了很多新型的经济行为，越来越多有别于传统业务的新型业务随之诞生，对于新的评估领域，需要评估师不断探索适合解决此类业务的技术方案。同时面对轻资产公司，账面资产只占这类公司价值的非常小的部分，绝大多数价值均由无形资产提供。如果仍按传统的资产基础法评估思路，无法合理量化收益法和资产基础法之间巨大的差异。加强无形资产的计量及评估技术研究，填补技术空白，不仅为扩展评估机构业务范围助力，还可以为传统业务结论合理性提供技术支持。

（注：因保密条款限制，文中名称、数字、比例均为方便举例的设定值，无实际意义。）