高溢价收购亏损资产并全面停产下属企业中孚实业兀自加码ST风险

谢莹洁

上市铝企中孚实业（600595.SH）最近一系列动作让人看不懂。今年前三季度公司已亏损4.5亿元，面临着被ST风险。临近年末，中孚实业不仅没有任何扭亏举动，反而先将下属企业全面停产，而后溢价收购控股股东资产。不过公司负债率已逼近警戒线，而收购两家公司耗资不菲，现金来源引发资本市场质疑;此外，标的近年同样巨额亏损，高溢价收购存在蹊跷。12月14日，上交所就种种疑问对中孚实业发去问询函。

令人玩味的是，问询函下发后公司控股股东被冻结股权再次上升，至此其持有的全部股份均被冻结。联合评级也马上做出反应，将公司发行的“11中孚债”债项信用等级列入信用评级观察名单。

高溢价收购亏损资产

12月13日晚，中孚实业发布公告称，拟以货币资金方式一次性向豫联集团支付1.69亿元，收购豫联煤业49%股权，后者还计划出资2亿元向豫联集团收购广贤工贸49%股权。收购完成后，中孚实业将持有豫联煤业100%股权，豫联煤业持有广贤工贸100%股权。

这笔并购并不为资本市场看好，次日中孚实业股价下跌3.27%，公司同日收到问询函，上交所指出两家公司存在经营亏损，且总资产周转率均低于行业平均水平，要求上市公司详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响。

同时，上交所还关注到本次交易评估相比中报评估大幅增值，其中总资产增值5.07亿元，增值率为71.82%，净资产评估增值5.02亿元。无形资产由账面价值的731.18万元增值至4.79亿元，增值率高达6448.85%，因而监管层要求公司详细说明无形资产的具体内容、广贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性。

收购的资金来源同样引人生疑。据中孚实业今年半年报显示，公司持有货币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。因此上交所要求中孚实业结合目前的现金状况，补充说明本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金，本次收购后对于公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响，是否会影响公司的流动性风险。

收购公告还披露，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股权均已办理质押，豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。而本次交易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付约定的全部转让价款。

对此，上交所要求中孚实业补充说明本次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排，以及豫联集团近三年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

中孚实业债务报警

此次交易存在极大风险。公司三季报显示，其短期借款已有4.01亿元，一年内到期的非流动负债高达35.81億元，但货币资金仅有13.05亿元。

此外，公司盈利能力也令人担忧。2012年以来，中孚实业扣非净利润持续为负。公司2017年实现净利润约为-1.89亿元，扣非净利润约-3.10亿元;2018年前三季度公司亏损4.17亿元，其中同期扣非净利润约为-4.54亿元。

据中德证券现场检查报告显示，除了常见的原材料价格上涨和冬季限产外，“财务费用过高”也是导致同期巨亏的原因之一。据财报显示，中孚实业前三季度财务费用为7.87亿元，相比去年同期增长15.81%。

销售费用达9497.55万元，较上年4371.77万元增长117.11%，这又应该作何解释？此外，既然公司业绩巨亏，出现财务危机，为何还要溢价并购资产？12月18日，记者致电并向中孚实业董秘杨萍、证券事务代表丁彩霞发去采访函，截至发稿仍未收到任何回复。

中孚实业业绩情况

数据来源：思维财经根据公开资料整理

值得一提的是，若2018年仍无法挽救颓势，中孚实业将因连续两年净利润亏损被施以退市风险警示，但在关键时刻，其重要孙公司却宣布停产。12月13日公司发布公告称，孙公司林丰铝电2018年前9月营业收入为22.11亿元，净利润为-1.42亿元。鉴于林丰铝电上述经营状况，公司董事会研究决定将林丰铝电进行全面停产并拟进行产能转移。林丰铝电停产将计提减值总额达6亿元-7亿元，公司净利润将由此减少2亿元-2.5亿元。

危机接踵而至

似乎是嗅到了即将到来的危机，法院再一次将豫联集团股权轮候冻结。中孚实业12月15日公告显示，豫联集团合计持有上市公司10.77亿股，占总股本的54.93%。本次司法冻结及轮候冻结后，10.77亿股全部被冻结，冻结日期将截止到2021年12月12日。此前最新一起股权冻结公告发布在10月末，豫联集团因业务纠纷8.11亿股被冻结。

不止是中孚实业，其大股东也深陷债务问题，其质押股数已经到了押无可押的地步。上述公告显示，截至目前，豫联集团共持有公司股份10.772亿股，占公司总股本的54.93%。豫联集团质押其持有的公司股份共计10.765亿股，占其持股总数的 99.94%。

公司信用方面同样遭遇危机。联合评级表示，关注中孚实业控股股东所持公司部分股份被司法冻结，决定将中孚实业主体长期信用等级及其发行的“11中孚债”债项信用等级列入信用评级观察名单。联合评级曾在11月将公司及“11中孚债”主体长期信用等级下调至AA-。

直至上交所问询函中要求的截止日期，中孚实业仍未回复问询函，公司究竟在等待什么？（思维财经出品）