我国中小股东权益保护制度的完善分析

摘 要：随着我国市场经济的不断发展，市场经济要越来越激烈。股份有限公司作为我国市场经济运行的重要组成部分，对于我国社会经济的发展具有非常巨大的影响。但是，在股份有限中，中小股东存在天然的弱势，如果无法有效的保护中小股东的权益，那么将会降低中小股东的投资热情。因此，完善我国中小股东权益不论是对中小股东，还是对社会经济的发展都是具有积极作用的。本文主要对我国中股东权益保护制度的完善进行了分析和探讨。

关键词：中小股东；权益保护；制度完善

股东是股份有限公司的基础，在我国的《公司法》中也将保护股东权益作为基本理念之一。但是，在实际的公司运营中，由于资本数决原则的确立和实施，使得公司的经营者、大股东与中小股东经常会存在利益的博弈，这会使得中小股东的合法权益容易遭受到大股东的侵害，从而导致中小股东的合法权益无法得到保障。在我国的《公司法》当中，就针对中小股东权益保护和救济制定了相关的制度，赋予了中小股东自益权和共益权，这也意味着对中小股东权益的保护迈出了重要的一步。不过在具体的保护机制中仍存在一定的缺陷和漏洞，需要进一步完善和补充。

1 中小股东权益遭受到侵害的具体表现

1.1 非正当的关联交易

非正当管理交易是指公司和其他市场主体所进行的交易互动会对市场秩序造成破坏或者是会损害到他人利益的交易行为[1]。公司进行非正当关联交易的主要目的是为了控制公司资本，或者转移公司资产和债务，从而使得自己获利。在这一过程中，中小股东的权益会在不知情的情况下遭受到侵害，从而成为非正当关联交易的牺牲品。公司非正当关联交易主要是通过以下两种方式实现：1）以不合理低价出售公司商品；2）以不合理高价购买原材或辅助产品。

1.2 大股东侵害中小股东的知情权

在资本市场中知情权对于股东参与的公司运作具有非常重要的作用。但是，在实际的公司运营中中小股东的知情权经常或受到控股股东的侵害，具体表现为：1）对公司资料或账簿的查阅权被侵害；

2）给中小股东提供虚假信息，固体抬高公司的股票价格。

1.3 作股利分配

在股东参与的公司鼓励分配是股东实现利益的最基本的权利。但是在实际公司的鼓励分配中，控股股东经常会侵害中小股东的股利，具体表现为：1）直接拒绝向中小股东进行利润分配；2）将很少一部分的利润象征性的分给中小股东，将大部分的利润通过关联交易等进行暗中转移。

2 我国中小股东权益保护制度完善措施

2.1 完善累积投票表决制

在我国的《公司法》当中规定了公司累积投票制度，具体是指股东表决权不再是原本的一股一权，而是每一股份所代表的表决权和所选角的董事或监事數量是相等的，也就是所股东有权利将自己手中的投票权投给同一个人，也可以分散的投给不同的人。但是，这样的制度还是存在一定的缺陷的，有待进一步完善[2]。具体可以从以下几个方面进行完善：1）扩大累积投票制度的范畴，首先从累积投票的制度内容上来看，预计候选的董事和监事的人数越多，那么就越能够体现出中小股东的意愿，因此可以将董事和监事进行一块选举。其次，从适用范围上来看，该项制度只能够在股份有限公司中适用，实际上有限责任公司中该项制度更加的具有实际操作性，这主要是因为有限责任公司的规模相对较小，且公司管理具有一定的封闭性，所以，在有限责任公司中中小股东联合使用这一制度，能够有效的促进累积投票制度的发展。2）将累积投票制度赋予一定的强制性，在我国的《公司法》当中，有关于该项制度的适用使用为“可以”。但是，在实际当中，是否使用该项制度完全是由公司章程和股东大会所决定的，这也就意味着是对中小股东的一种变相的侵害，控股股东能够利用该项制度的使用来达到排挤中小股东的目的，使得该制度形同虚设，因此，在我国的相关法律中必须要将累积投票制度改为强制性的措施。

2.2 完善派生诉讼制度

对于派生诉讼制度的完善可以从以下几个方面入手：1）完善前置程序，在公司运营中应当要对紧急情况进行明确，在以下情况下允许股东跳过前置程序直接进行派生诉讼，比如：当过了法定期限后，所给公司带了的不可不久的损失，公司的董事、监事以及高级管理人员都必须全数或者半数为加害人；2）明确规定派生诉讼中公司的地位，将公司在派生诉讼中的地位等同于民事诉讼中的无孤立请求权的第三人。这主要是因为由于公司和原告就同一诉讼权利相悖，所以，当股东提起诉讼时，公司是不能够作为原告再提出诉讼的，如果公司没有独立请求权，公司就会被诉讼结果所影响。

2.3 完善异议股东回购请求权制度

在我国的《公司法》中规定当公司决议对股东关系产生实质性的影响时，如果对该项事物持有异议的股东是可以要求公司以合理的价格收购其在公司的股份的，并退出该公司。对此可以从以下方面的完善：1）完善其使用范围，实际上很多的股份有限公司当中有很多的公司是没有上市的，所以，这些公司的股票交易将会很少受到市场价格机制的影响，很少发生流通[3]。针对这些公司的中小股东，应当要扩大股东回顾请求权的使用氛围，赋予中小股东退出权。2）完善使用条件，在《公司法》当中规定，如果股东要想在公司形式股份回购请求权，那么必须要满足连续五年不给股东分配利润的条件，这样规定存在一定的漏洞，同时为公司逃避责任提供了便利，如果公司一直在盈利，但是故意到第五年才分红，就会架空股东回购请求权，所以必须要缩短五年的时间限制。

3 结语

综上所述，在我国市场经济体制下，中小股东作为一个比较容易被忽视的利益全体，在公司的运营和决策中往往会处于弱势地位。虽然在《公司法》当中赋予了中小股东一定的权力，为中小股东的利益提供了基本的保障，增强了投资者的信心和投资积极性。但是怎样才能够在立法完善和公司治理结构改革中形成一套行之有效的、相互制约的中小股东权益长效保护机制依然还有很长的路要走。

参考文献

[1]朱雅琦.论我国中小股东权益保护制度的完善[J].职工法律天地：下，2016（10）：170-170.

[2]马学勇.论我国董事会制度完善与中小股东权益保护[J].山东行政学院：山东省经济管理干部学院学报，2013（2）：104-105.

[3]谭宗林.浅谈我国公司法对中小股东权益保护制度的完善[J].法制与社会，2014（6）：90-91.

作者简介

张军（1970-），男，研究方向：公司法、破产法实务操作。