治理层失职与内控失效分析——以保千里为例

（青岛大学 山东青岛 266061）

近年来，内部控制体系在部分企业内部仍未健全完善，公司高层对于内部控制认识不够深入，未能全面意识到内部控制制度对企业长远发展产生的影响，治理层不仅未能起到对管理层的监督制约作用，某些企业内部管理层与治理层的身份重叠更为两者“合谋”创造有利条件，财务舞弊现象时有发生，内部控制制度形同虚设，严重危害企业的发展，因此，企业应把握治理层在企业内部控制制度中的地位与作用，明确与规范治理层的权力，维护自身经营成果，实现持续高效的发展。

一、公司治理与内部控制相关概述及相互关系

公司治理是通过一整套正式及非正式的制度来明确公司各个主体的权力与责任，通过外部和内部的机制来协调公司与各个利益相关者的利益关系，保证公司的决策有效，以此形成的维护企业各方面利益的制度框架。内部治理与外部治理相互作用共同构成现代公司治理的基本框架。股东大会、董事会、监事会、执行层等构成公司内部治理的基本框架，从企业内部出发，本文主要探讨企业内部治理层与内部控制制度关系。

内部控制由内部牵制发展而来，是由企业治理层、经理层和全体员工实施的，旨在保证企业经营合法合规、财务信息完整可靠、提高生产经营效果与效率的一系列控制活动。20世纪80年代，美国一系列的财务舞弊事件引发人们对内部控制制度的进一步思考，COSO委员会发布的《内部控制——整合框架》指出，内部控制框架主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素组成。

公司治理与内部控制相互作用。内部控制是公司治理框架组成部分，内部控制能够有效运行，离不开健全有效的公司治理机制。公司治理结构是内部控制制度有效发挥其作用的前提与基础。我国2008年颁布的《企业内部控制基本规范》指出，内部控制环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、法制意识等。进一步来说，董事会和监事会代表企业所有者对管理者进行约束和激励，对内部控制制度建立健全以及运行质量进行监督，是内部控制运行是否有效的重要一环。健全有效的内部控制制度也会进一步完善公司治理结构，促进企业的良性发展。

二、案例介绍

（一）保千里公司简介

江苏保千里视像科技集团股份有限公司于2002年2月5日成立，2015年借壳*ST中达上市，汽车摄像头是保千里起步壮大的核心产业，以视像技术为基础，研发以高端图像采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品。上市之后保千里转型做生态，投资并购多项新型产业，股价一度直逼400亿元。

（二）保千里股价暴跌事件

表1 保千里股价暴跌事件经过

如表1所示，早在进行并购过程中，保千里电子向银信评估提供了虚假协议，致使评估虚增较大，针对这一事项，证监会于2017年8月对以时任保千里董事长庄敏为首的相关责任人进行了处罚。股价暴跌、银行抽贷、诉讼、违约等事件在后续几月中相继发生，保千里危机重重，而其原控股股东、董事长庄敏早在2017年8月就辞去董事长职务，上演“华丽转身”。

（三）保千里内部控制存在的缺陷

保千里于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》指出，公司发现原控股股东及实际控制人庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行为。保千里内部控制存在重大缺陷，对此审计机构对公司的内部控制出具了否定意见的审计意见。具体如表2所示。

表2 保千里内部控制重大缺陷

三、保千里内部控制失效分析

（一）公司治理结构设置不完善

公司治理要求股东大会、董事会、监事会与管理层权力相互制约，为公司治理服务，董事会是决策者，是内部控制制度的关键，就保千里而言，原董事长庄敏主导多项对外投资，进行违规担保，致使大额应收账款无法收回等表明董事长的个人权力未得到有效限制，决策权与经营权未得到有效划分。

（二）监事会职能履行不到位

保千里发布的《监事会议事规则》明确表明监事会职责包括审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况，检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律法规、公司规章制度以及股东会决议的行为等，但在保千里原董事长庄敏多次主导对外投资未进行相关的评估程序以及对外进行违规担保的情况下，监事会未能指正，职责履行不到位。

（三）审计委员会工作不到位

审计委员会有责任对内控运行状况进行监督以及在公司董事、高级职员或者雇员违反法律法规和公司规章制度时对上述人员进行质询，保千里提供的保证担保，均未按照公司相关规定履行董事会、股东大会的内部决策程序，属于保千里原董事长庄敏违背公司内部控制制度规定的个人违规行为，审计委员会未能及时发现制止。

（四）激励约束机制不完善

激励约束机制对公司治理与内部控制都不可或缺，保千里未能对董事会业绩进行持续的评估，缺乏对董事会所做决策的了解。

四、治理层角度风险防控措施

（一）完善公司治理结构

应加强董事会及其审计委员会的建设，维护股东大会、董事会、监事会与经营层之间相互制衡的关系，保证董事会及其审计委员会与执行层的独立。董事会负责企业的最高决策，连接着企业所有者和管理者，对内部控制有重要作用。

1.要明确董事会的职责，董事会不得越过经理层直接进行相关决策，其决策实施需要经过经理层的审批与认可。

2.要将董事长的权力限制在一定范围内，董事会需要实施集体领导，董事长是会议召集者和日常零星事项的审批者，其个人决策权需要被限制在一定范围内，任何决策需要经过董事会的商谈决定，不得凌驾于董事会之上。

3.在董事会成员中增加独立董事的数量，对董事会的决策提出意见和看法并对其决策进行监督，保护中小股东利益，维护企业良性发展。

（二）加强监事会的监督制约作用

《中华人民共和国公司法》第四章第四节第一百一十七条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会应当监督企业内部控制是否完善以及有效运行，其职责主要有监督董事会及其所属的审计委员会对内部控制制度的履行情况，监督管理层是否按有关要求对企业内部控制进行建设与运行以及监督是否存在董事会和管理层合谋凌驾于内部控制之上以获取利益的迹象等。

1.明确监事会在治理层的地位与职责。要将监事会独立于董事会与管理层，同时也要将其独立于具体的经济决策与企业经营事项，单纯作为企业内部的监督机制对各方进行监督，保证内部控制的有效运行。

2.很多企业给予监事会经费有限且没有专门的办事机构，监事会成员工作能力受限，因此加强监事会的监督职能，应保证其经费充足，与此同时监事会成员应当具有良好的声誉、专业胜任能力以及富有正义感，如此可维护内部控制制度的良好运行。

3.监事会需要区别自身与审计委员会的职责。审计委员会是董事会下设部门，其监督制约方向主要针对管理层，其主要职责是代表董事会对企业管理者的经营行为进行监督；监事会则是代表广大股东，其不仅对管理者行为进行监督，同时还对董事会成员进行监督，且监事会侧重于对董事及管理人员的个人行为监督，维护企业所有者的利益。

（三）建立健全激励约束机制

董事会是企业重要的治理决策机构，董事会是否能有效发挥其职能作用关系到企业内部控制运行效果与长期经营发展状况，需要对董事会进行业绩评价，建立健全的激励约束机制。

1.前期股东大会需要就经营计划与董事会进行沟通交流，确保双方达成一致，同时需要对董事会及个体董事会成员独立性进行评价，评价董事会议事规则是否符合内部控制要求，确保董事会与管理层职能的独立，个体董事会成员权力被限制在一定范围内。

2.中期对董事会行为及个体董事会成员行为进行评价，考核内容包括董事会会议召开情况以及会议记录是否完整，信息沟通交流是否及时，企业制定的战略方针是否经过集体讨论审批通过后传递给管理层并实施。

3.后期根据企业经营状况进行董事会的综合业绩评价，重点在对董事会工作的规范性和有效性进行评价，考察董事会日常运行是否符合法律法规以及公司规章制度的要求，强调在合规的情况下，董事会是否在公司治理和运营中发挥应有的作用。