并购整合阶段的财务风险管理探讨

（天津机电职业技术学院 天津300350）

财务整合是指在并购主体交易完成后，公司重新整合内部资源和外部关系，进行整体战略规划，调整产权结构，划分权责关系，实现优化资源配置，发挥协同效应，创造规模效应，使公司达到最佳资本结构和经营状态，从而提高核心竞争能力的过程。财务资源整合可以改善前期并购过程中出现的融资方式不当导致的高成本，以及债务资本和权益资本的配比不合理；剥离目标公司的不良资产，重新构建与并购公司相一致的财务体系，保证财务运转的高效透明。

一、财务整合风险的类型

（一）资产负债的整合风险

公司兼并和收购的实质是降低运营成本，扩大协同效应，优化资源配置。并购的主要阶段完成后，对于目标公司原有的资产和负债，也应该重新规划和处置，这是并购过程的重要决策环节之一。通常使用的资产整合方法包括出售、购买、回购、保留、更换和注册，目标是处置非核心资产，整合和优化核心资产。但是，若整合不力，不仅不会建立目标公司的核心优势，而且还会牵连原有业务，直接导致资金周转不灵，使并购出现财务危机。

在整合资产时，还要考虑目标公司的负债。通过调整流动债务和长期债务的结构，采取转移旧债或转为股权等方式，降低资金的综合成本。如果负债整合时遇到干扰，或者债务结构不合理，那么借款成本将增加，导致公司财务整合风险提高。

（二）公司财务机制风险

公司财务机制风险是指并购公司整合其业务时对组织架构、管理机制、营销策略、财务职能等方面处置不得当，不能达到协同的融合效果，致使实际收益背离预期收益，而蒙受损失的可能性。具体表现为：一是整合财务机构不当。各个公司财务部门的管理模式和运行模式可能不同，并购后应尽快协调目标公司，力求流程统一，如果无法有效适应，将会导致财务风险的出现。二是划分财务职能不清。整合期间若财务职责不清，财务分工混乱，则并购后协同效应将无法充分发挥。并购后应重视整合财务权责，选择性保留，以便于有效实施主并公司的财务管理目标和长期发展战略。三是建设财务制度冲突。并购公司的财务管理要顺利进行，就需要具有一个合理完善的系统。如果并购公司不重视财务制度的重建，就会出现无规则可循、无结构可调的情况，成为并购失败的根源。

（三）公司理财风险

公司理财风险是指由于财务运作和财务行为不当，导致公司整合期出现财务缺口和经营危机的风险。主要表现为：一是公司战略目标及计划设置不科学，工作缺乏效率导致的风险。二是公司经营管理方式不正确，致使合并后的经营成本和管理费均增加，抵减了公司盈利能力的风险。三是公司采用信贷销售方式积累大量应收账款，若买方无法按时付款并拖欠账户，将使得公司难以利用短期资本完成营业额，并且增加坏账成本，导致财务风险出现。

（四）公司财务负责人风险

公司财务负责人风险是指公司财务机构的主要负责人由于个人原因使财务决策失误，并且公司对财务人员的监控不力，致使出现财务漏洞，给并购整合阶段带来资金损失的财务风险。公司财务负责人风险主要分为善意和恶意两种。善意的财务负责人风险是指由于判断失误、行为不当，直接或间接影响了整合进程，并导致并购风险的出现。比如盲目自信、筹资不当、投资过度等；恶意的财务负责人风险特指财务腐败，即明知自己的财务行为是不合法、不合规的，会给公司整合阶段的运营带来风险，但是，仍故意利用自己的权力来操纵信息获取非法收益。比如行贿受贿、内幕交易、挪用公款等。

二、美的电器并购东芝家电案例介绍

（一）并购案例背景

美的电器是我国家电行业中的大型制造企业，主要生产商用及家用空调、洗衣机、电冰箱等，销往世界各地。为了应对家电行业日益激烈的竞争，提高规模经济效应，降低制造成本，整合优势资源，美的电器采取横向并购东芝家电的方式，巩固其在全球家电行业中的领先地位。

2016年3月15日，美的电器在日本东芝家电重组期间，与其达成一项并购计划，准备购买其电冰箱、洗衣机等白色家电产业。3月30日，双方宣布签署最终协议，美的电器将收购东芝的家用电器业务，东芝家电转让其80.1%的股权，剩余19.9%的股权仍由东芝家电保留。6月30日，美的集团完成股权转让和交割流程，所有交易价格均支付给东芝家电及其实体，总额合计514亿日元，折合人民币33亿元，这样美的集团就成为东芝家电的最大控股股东。同时，美的集团将获得东芝家电品牌为期40年的全球授权，并将获益5 000多项家电行业专利技术。

（二）财务整合措施

美的电器并购东芝家电后，运用一系列方法进行财务资源的整合，有效地预防了并购后续风险的发生。

1.出售存量资产。美的电器收购东芝家电之后，即宣布将东芝家电原销售灯泡和照明电器的子公司出售给中国家电厂商康佳集团，使东芝家电的经营资源集中回归日本国内，接着还剥离东芝家电原PC资产业务，将其与销售商用电脑的子公司合并，又将东芝家电位于印尼的电视机厂一并出售，终止东芝家电自家工厂的电视机生产。

由于美的电器和东芝家电为同一行业，属于横向并购，所以，美的电器采用了剥离与出售为主的方法，保留东芝家电的优势资源，支持东芝家电新产品的开发和制造。美的电器也利用自身的优势渠道，帮助东芝家电拓展国内销售市场，提升总体业绩。

2.整合人力资源。美的电器收购东芝家电不仅涉及技术、渠道和管理等有形资产的重组，还有关键的人才资源的整合。这些核心人才握有公司的先进技术、管理方式、丰富经验等，如果因为并购使这部分人才流失，对美的电器将会造成直接损失。为留住核心人才，首先，美的电器通过评估员工个人的综合业绩，优先挽留掌握专利核心技术、把握重要客户资源的人才，以及财务部门核心人员等，防止公司短期出现波动。其次，做好这些核心员工的思想工作，对他们委以重任，了解他们的期望，建立公平的薪酬体系、公平的晋升机会，让员工有付出就有所得。再次，采取适当的激励政策，美的电器在绩效考核、竞争机制、福利待遇、职业规划等方面尽量满足员工的需求，体现人性化管理。

在并购整合过程中，为了扭亏为盈，裁员不可避免。美的电器宣布东芝家电的消费电子运营部门裁员6 800人。裁员遵循明确的依据：一是公平裁员，以业绩和贡献作为标准。二是补偿优厚，安抚失业员工的情绪波动。三是积极沟通，寻求日本政府和工会帮助，完善劳动人事政策。通过以上安排，达到有效整合人力资源的目的。

3.建立集团财务体系，加强财务监控。整合财务系统和财务制度是并购后期的重要工作。美的集团为了加强对东芝家电财务系统和法规的监督，在公司内部设立了以CFO为代表的集团财务管理体系，严格管理所有资金流向，实施事前计划、事中管理和事后考核三步方案。为完善财务体系，规定“谁签字谁负责”的原则，明晰资金走向和所属责任，保证逐层分权，每一层员工都责任分明，事前落实的计划是事后业绩评价的合理依据。美的集团还统一各项财务指标，便于对比分析所有子公司的盈利能力和偿债能力，财务数据公开透明，为集团进行整体的战略部署提供了有力保障。美的集团并购完成之后，建立了海外财务管理的沟通渠道，加强了对海外公司的财务监督与控制，时刻把握海外公司的财务动向，及时反馈处理，增强集团内部的协作应变能力。

4.重塑合并报表体系，提供专业培训。收购海外企业后，美的集团的合并报表编制已经不能适应我国的企业会计准则。为了符合国际和国内标准，美的集团统一了财务指标的报表属性和申报口径，为海外子公司提供详细的财务数据和相关资料，美的集团特别聘请中信股份有限公司作为财务顾问，参与编制合并财务报表，重塑集团的财务报表体系。对于东芝家电的财务人员，美的集团也提供了专门的整合知识培训和服务，为集团后续的财务整合打下了坚实的基础。

5.提升财务人员的专业能力。为了应对并购后可能出现的突发情况和财务风险，提升公司财务人员的水平，美的集团建立了“全能型财务人员培养模式”，即对所有子公司的财务人员统一进行年度岗前培训、定期提升培训、海外学习培训等，提升财务人员的综合素质，协同发展，加强融合。这样，在美的电器并购东芝家电之后的磨合期，经过培训的财务人员能够更好地梳理制度与流程，顺利地开展并购之后的经营销售业务。

由以上分析可以看出，美的电器收购东芝家电后，非常重视后期财务资源的整合，对财务系统、财务体制、财务报表及人事资源进行了整合，提升财务人员的专业技能，正是这些风险管理措施的及时实施到位，使美的集团最大限度地识别与控制了并购后期财务风险的产生，确保美的集团顺利借助东芝家电的已有声誉和核心技术，进而取得更大的经济效益。

（三）财务整合效果

美的电器自从2016年第一季度宣布收购东芝家电以来，履行配股计划，使股东持股数量增加，一年之内总股价呈现大体上涨的趋势。表1为美的电器并购东芝家电后，2016年1—3季度主要财务指标的变化情况。

表1 并购后美的主要财务指标

从上页表1可以看出，美的电器的关键指标总体上升趋势很明显，净资产收益率有了大幅提高，说明并购行为带来的结果是正面积极的；总资产周转率从0.26上升到0.71，说明并购后期整合得当，美的集团的经营能力得到显著提升；总资产收益率从2.82提升到8.44，说明盈利能力没有受整合风险的影响，美的集团的获利能力也得到显著提升。经营能力和获利能力均有所改善和上升，充分证明美的电器并购东芝家电后财务整合措施起到了效果，达到了协同发展的效应，提升了自身的竞争能力，必将持续带来可观的经济利润和潜在的市场份额。

三、财务整合风险管理的措施

借鉴美的电器并购东芝家电的案例，笔者认为，财务整合阶段可以采取以下风险管理措施：

（一）降低短期贷款比例

并购前期，如果收购资金大部分来源于债务融资方式，就应考虑流动比率和偿债能力，防止整合期潜在的资金压力过大。如果在筹资阶段，公司借入流动负债的比例过高，那么必须在短时间内筹措足额的流动资金还款或者借入新债以偿还旧债，这些都会增加偿债负担和还款风险。因此，并购公司应利用自身的优势和信誉，减少短期贷款金额，增加长期筹资项目，调整企业资本结构。

（二）提高资金使用效益

加强资金的使用效益应注重以下几方面：首先，了解使用资金的预期收益，比如使用该资金是否有收益，收益多少，这些都应该在筹资开始之前进行规划。其次，筹资过程中应全面管理，严格遵循筹资计划，谨慎做出筹资决策，关注并分析各种筹资方式所占的比例和成本，控制预期风险等，并进行对比分析。再次，使用资金时，应根据计划、预算、配额来严格控制。

（三）整合存量资产与负债

财务资源的整合是并购成功的保障因素，资产与负债只有经过适当的分拆和重组，才能提高运营效率，降低使用成本。为了提高目标公司资产的使用效率，可以剥离原有不良资产，转让低效和无效资产，主并公司也可以使用资本投资或再融资等多种方式，协助被并方置换部分资产，以便快速收回资金，投入新的生产中。

财务整合阶段，除了对存量资产的处理，也应重视对目标公司原始债务的管理。并购后承受的负债还款压力是导致财务风险出现的直接原因。负债整合目前常见的方式有两种：一种是债务转资产，即双方公司债务由主并公司一并承担，负责筹措资金，按期偿还借款。另一种是债务转股权，即将目标公司的原有负债转换成股权形式，减少现金流出，增加债权人为股东，既降低了资金偿还压力，又达到了双方共赢的效果。

（四）整合组织机构与机制

第一，要依据财务管理系统的要求，根据目标公司的实际情况和原有结构，实施必要的调整或重建。第二，确保并购双方的内部组织机构统一，在总体目标指导下进行权责分工，明确各部门、各层次、各岗位的职能。第三，进行管理机制的整合，对比双方公司的制度体系，协同重组，降低内耗，做到高效且创新的变革。变革的同时，要注意矛盾和冲突，不能忽略整合成本的支出及财务风险出现的可能，实现主要业务战略与目标公司财务体系的融合。

（五）做好监管协调工作

主并公司应通过有效的资源整合或综合控制，协调目标公司的资产、负债、所有者权益、成本、利润等，监管财务状况和经营成果，做好并购双方财务资源的优化。第一，促进主并公司与被并购公司经营与生产同步。也就是说，应着眼于长期发展战略，重视未来行业和产业的变化趋势，制定计划，一步步调整目标企业的现有经营状况，目标公司的财务发展方向要与主并公司一致，并提高其盈利能力，最终达到高效融合，实现协同管理和运营。第二，做好对目标公司的监督工作。比如，建立公司结算中心或成立内部财务公司，集中核算，及时反馈，统一监控资金流向，调整公司财务活动。主并公司应根据需要批准目标公司所需资金的数额，按需分配，有偿划拨，以满足财务部门的统一分配控制，一方面防止出现现金短缺，另一方面也能有效利用闲置资金。

（六）委派财务主管

在财务人员的并购整合过程中，主并公司可以参考集团公司的财务总监制度，即分配财务专员给合并后的目标公司，代表主并公司进行财务决策，实现对目标公司最有效的监督与控制。委派财务主管的意义在于：首先，起到监控目标公司日常财务活动的作用，遇到重大事件时，能够及时反馈，优先决策。其次，并购公司向目标公司传达资源配置、制度调整、技术开发和重大投融资等决策，并将这些决策包括在总体预算中，有效监督预算的执行情况。再次，可以直观掌握目标公司的财务报告，了解其财务状况和经营成果，据以调整日常财务活动，管理财务会计人员。