董事会特征与内部控制缺陷信息披露——基于制度变迁视角的实证研究

池国华，王 钰

(东北财经大学 会计学院/中国内部控制研究中心，辽宁 大连 116025)*>

一、引 言

我国《内部控制基本规范》及配套指引明确规定，董事会对内部控制信息披露的真实性负责。但对董事会而言，内部控制缺陷信息的披露相当于“自曝家丑”，容易引起利益相关者质疑。因此，董事会极有可能在内部控制缺陷信息披露的过程中实施机会主义行为，隐瞒已经存在的内部控制缺陷[1，2]。那么，内部控制缺陷信息披露过程中的机会主义行为是否受到董事会自身不同特征的影响？这一影响在我国内部控制规范体系逐步实施的渐进过程中是否存在差异？监管力度的加强能否有效抑制董事会的这一机会主义行为？

基于此，本文以2007-2016年沪深A股存在内部控制缺陷的上市公司为研究对象，基于制度变迁视角，从构成特征、行为特征、激励特征和素质特征四个维度系统探讨董事会对内部控制缺陷信息披露的影响。与以往文献基于“现存内部控制缺陷已被充分披露”的假设展开研究不同，本文在内部控制缺陷存在的前提下关注董事会在内部控制缺陷披露过程中的机会主义行为，不仅缓解了“缺陷识别”与“缺陷认定”等前序环节对“缺陷披露”的影响，更有利于直接检验董事会在内部控制缺陷信息披露过程中的机会主义行为。同时,与以往文献从静态视角关注制度环境对内部控制有效性的影响不同，本文基于我国公司治理不够完善、内部控制监管制度逐步推进的实际国情，从动态视角研究制度变迁对董事会特征与内部控制缺陷信息披露之间关系的调节作用，研究了不同制度实施背景下，董事会特征对内部控制缺陷披露的影响。

二、理论分析与假设提出

(一)董事会特征与内部控制缺陷信息披露

委托代理理论认为，在缺乏有效约束的情况下，经理人可能为追求自身效益最大化而实施机会主义行为。在我国，董事会负责企业内部控制制度的建立健全，而内部控制缺陷信息的披露相当于董事会的自我否定，可能会引起利益相关者对董事会专业能力及努力程度的质疑，进而影响其职位升迁及薪酬水平。因此，经济人的自利本性决定了董事会极有可能在内部控制缺陷信息披露的过程中实施机会主义行为，隐瞒已经存在的内部控制缺陷。同时，内部控制作为一个过程，其不可直接观察与验证的特征也为董事会的机会主义行为提供了空间。而董事会特征作为董事会发挥作用的基础[3]，必然会对董事会的机会主义行为产生直接影响。本文以Zahra和Pearce(1989)[4]的界定依据为基础，同时借鉴张阳(2013)[3]的方法，从构成特征、行为特征、激励特征、素质特征四个维度描述董事会特征。

1.董事会构成特征与内部控制缺陷信息披露。董事会构成特征是指董事会的组成结构，具体包括董事会规模、独立性及权力结构三个方面。规模较小的董事会在信息沟通方面具有比较优势，协调和组织成本较低，信息透明度较高，这些都有利于缓解信息不对称下的委托代理问题，抑制董事会的机会主义行为。而就规模较大的董事会而言，人数的增加可能会引起信息沟通困难，加剧信息不对称程度，从而为董事会的机会主义行为提供了空间；董事会独立性与内部控制缺陷披露显著相关[5]。独立董事以“外部人”身份在公司内部担任职务，能够提升董事会的监督能力，降低经理人因信息不对称而获取私利的可能。也就是说，较高的独立董事比例能够缓解代理问题，有效抑制董事会的机会主义行为；董事会权力结构是指董事长与总经理是否由一人兼任。董事长与总经理两职合一意味着契约关系的变化，经理人的双重权力使其信息优势地位更加突显，极有可能因个人权力过大而具有更多的机会主义行为。而两职分离的设置，有利于董事会监督职能的发挥及委托代理问题的解决。综上，提出如下假设：

H1(a)：董事会规模越小，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

H1(b)：董事会独立性越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

H1(c)：董事长与总经理两职分离时，更倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

2.董事会行为特征与内部控制缺陷信息披露。董事会行为特征是指董事会在履行职责时所采取的行为。董事会会议是衡量董事履职强度的重要标志，会议的召开有利于实现信息沟通与共享，增强信息透明度，强化董事会的受托责任。同时，外部董事能够通过会议知悉和参与公司事务，更好地发挥其监督职能，这些都有利于抑制董事会的机会主义行为。但是，召开会议会导致公司成本提高，且日常事务和无效率会消耗会议时间。因此，并不是所有会议都对抑制机会主义行为有积极作用。此外，除正式会议沟通外，董事会成员也有电话、邮件等非正式沟通方式。这种基于信任和社交互动形成的非正式沟通方式对实现自我约束、缓解信息不对称同样具有重要作用。因此，提出如下竞争性假设：

H2(a)：董事会会议次数越多，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

H2(b)：董事会会议次数越少，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

3.董事会激励特征与内部控制缺陷信息披露。董事会激励特征是上市公司针对董事会成员激励的表现，主要包括长期激励和短期激励两部分。长期激励主要指股权激励，短期激励则是指货币薪酬激励。激励制度是实现自律约束，缓解委托代理问题的重要途径。根据利益趋同假说，股权激励能够将董事个人利益与公司未来业绩相联系，实现董事与企业风险共担，减少董事自身的道德风险，有效约束董事会的机会主义行为；高水平的薪酬激励能够使董事会与股东之间的价值取向产生激励相容，进一步提高董事会成员的努力水平，放弃谋取私利的动机。此外，在高水平的薪酬激励下，董事会被给予有效的正强化，会更认真履行职责，完善内控建设的动机更强[3]。综上，提出如下假设：

H3(a)：董事会持股水平越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

H3(b)：董事会薪酬水平越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

4.董事会素质特征与内部控制缺陷信息披露。董事会素质特征是董事会成员个人素质的统称，这种素质涵盖的范围很广，本文参考池国华等(2014)[6]的做法，主要考虑董事会成员的学历水平以及教育背景两个方面。高阶理论认为，董事会成员的学历水平能够影响其认知和行为。更高的学历水平代表着更科学的思维方式和更理性的行为决策，这些特征都有利于董事会自觉约束机会主义行为；具有财会类教育背景的董事能够更深入地理解内部控制的本质，更容易识别出存在的内部控制缺陷，也更有能力对内部控制缺陷信息披露提供有效监督。此外，财会类的教育背景使董事在决策时考虑更多的风险因素，决策更趋于理性，对内部控制缺陷的披露也更为客观和专业。综上，提出如下假设：

H4(a)：董事会成员学历水平越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

H4(b)：具有财会专业教育背景的董事会成员越多，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷。

(二)制度变迁对董事会特征与内部控制缺陷信息披露之间关系的调节

公共压力理论认为，法律制度是政府对企业最直接最具威慑力的一种压力。因此，内部控制规范体系的颁布与实施，必然对上市公司形成一种直接的监管压力，促使上市公司规范内部控制信息披露行为。我国内部控制规范体系自2012年起全面实施，内部控制监管制度随之从“诱致性变迁阶段”过渡到“强制性变迁阶段”[7]。内部控制规范体系全面实施前，上市公司内部控制缺陷信息的披露处于无规范约束的无序状态，企业可以自愿选择是否披露内部控制信息。在这样相对宽松的法律监管环境下，较低的违规成本会提高董事会机会主义行为的可能性，董事会可能上调内部控制有效性评价[8]。此外，在自愿披露阶段，为避免资本市场的负面反应，董事会更倾向于“家丑不可外扬”，隐瞒现存的内部控制缺陷；内部控制规范体系全面实施后，政府强制上市公司披露内部控制相关信息，为应对严密的法律监管要求，上市公司会自觉强化风险管控意识，更加科学客观地评价内部控制有效性，如实披露评价结果。同时，强制披露弱化了自愿披露阶段存在的“家丑不可外扬”的心理，减少了“披露缺陷”与“存在缺陷”之间的偏差。此外，强制披露有效缓解了上市公司内外部之间的信息不对称，从根源上压缩了董事会实施机会主义行为的空间。综上，本文提出假设5：

H5: 强化内部控制监督力度能够抑制董事会在内部控制缺陷信息披露过程中的机会主义行为。

三、研究设计

(一)样本选择及数据来源

以2007-2016年沪深A股主板上市公司为初始样本，参考叶建芳等(2012)[9]的方法，通过可能存在缺陷的迹象识别出内部控制存在缺陷的上市公司，最终样本量为5974个①。内部控制缺陷数据来源于DIB数据库，其他数据均来源于CSMAR数据库。本文使用stata14处理分析数据。

(二)模型设计

构建模型(1)用于检验董事会特征(BoardCharacter)对内部控制缺陷披露(ICW)的影响及监管制度变迁(Post)对二者关系的调节作用。此外，进一步构建模型(2)，用于检验董事会特征对内部控制缺陷修正(REM)的影响以及制度变迁对二者关系的调节作用。

ICWt=α0+∑αj,itBoardCharacterj,it+α1Post+

Post×∑βj,itBoardCharacterj,it+

∑γj,itControlj,it+εi,t

(1)

REMt=α0+∑αj,itBoardCharacterj,it+α1Post+

Post×∑βj,itBoardCharacterj,it+

∑γj,itControlj,it+εi,t

(2)

(三)变量定义

1.被解释变量。(1)内部控制缺陷披露(ICW)。样本公司披露内部控制缺陷时取值为1，否则为0。(2)内部控制缺陷修正(REM)。以前年度披露内部控制缺陷的公司在当期披露不存在缺陷或不再披露缺陷时该变量取值为1，否则为0。

2.解释变量。(1)董事会构成特征。董事会构成特征具体包括以下三个方面：董事会规模(BSize)，用年末董事会成员人数的自然对数表示；独立性(Indep)，即独立董事人数占董事会总人数的比例；权力结构(Dual)，当董事长和总经理两职合一时取1，否则取0。(2)董事会行为特征。本文主要考虑年度内董事会召开会议的次数(Meeting)。(3)董事会激励特征。董事会激励特征具体包括三个指标：董事会持股水平(Share)，即各董事持股总量占公司流通在外总股数的比例；董事会薪酬(Salary)，即金额最高前三名董事薪酬总和的自然对数；未领取薪酬的董事比例(Unpaid)，即未在上市公司领取薪酬的董事人数占董事会总人数的比例。(4)董事会素质特征。董事会素质特征主要包括两个指标：董事学历水平(Degree)，即所有董事的学历水平之和。其中，中专及中专以下取1，大专取2，本科取3，硕士研究生取4，博士研究生取5。教育背景(Edu)是指所有董事的教育背景之和。董事所学专业为会计或财务管理类时取1，否则取0。(5)制度变迁。鉴于五部委联合印发的《内部控制配套指引》自2012年1月1日起在沪深两市主板上市公司施行，因此，参考林钟高等(2017)[7]的方法，定义内部控制监管制度的变迁(Post)，2007-2011年作为内部控制规范体系全面实施前(Post=0)；2012-2016年作为内部控制规范体系全面实施后(Post=1)。

3.控制变量。参考已有文献[5，7，10-12]，选取审计质量、存货规模、上市年龄、产权性质、公司规模、债务杠杆等作为控制变量，具体定义如表1所示。

四、实证结果分析

(一)描述性统计及相关分析

表2为各主要变量的描述性统计结果。从表2可以看到，ICW=0及ICW=1时，样本公司董事会规模(BSize)的均值与中位数较为接近，说明样本分布较为均匀。独立性(Indep)的均值、中位数及最小值较为接近，说明样本公司的独立董事大多保持在董事会的1/3，组间均值差异不显著。权力结构(Dual)的均值分别为0.24及0.22，说明大部分样本公司的董事长与总经理处于两职分离状态。会议次数(Meeting)的最大值与最小值差距较大，说明样本公司的董事会会议次数存在较大差距。持股水平(Share)的均值分别为0.20及0.21，说明样本公司的董事会持股比例较低，且个别公司存在零持股现象。金额最高的前三名董事报酬总额(Salary)和未领取薪酬的董事所占比例(Unpaid)的均值与中位数较为接近，说明样本公司的董事会薪酬分布较为均匀。学历水平(Degree)的最大值与最小值差距较大，说明样本公司的董事会学历水平存在较大差异。教育背景(Edu)的均值分别为0.14及0.15，说明样本公司中具有财会背景的董事人数较少，且个别公司并没有具备财会教育背景的董事。值得注意的是，BSize、Meeting、Salary、Unpaid及Degree的组间均值差异显著，说明披露内部控制缺陷信息的样本公司在董事会规模、会议次数、薪酬及学历水平方面与没有披露缺陷信息的公司存在显著差异。为避免多重共线性，本文计算了各主要变量的Pearson系数，结果显示相关系数均小于0.5，表明模型不存在严重的多重共线性问题。

表1 变量定义

表2 主要变量的描述性统计

注：***、**和*分别代表在1%、5%和10%的水平上显著(下表同)。

(二)逻辑回归分析

1.董事会特征与内部控制缺陷披露的logit回归。由表3第(1)列可见，董事会规模(BSize)在1%的水平上显著负相关，说明董事会规模越小，企业越倾向于披露已存在的内部控制缺陷，假设1(a)得到验证。行为特征(Meeting)在1%的水平上显著负相关，说明董事会会议次数越少，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷，支持竞争性假设2(b)。金额最高的前三名董事报酬总额(Salary)在1%的水平上显著正相关，说明董事会薪酬激励越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷，假设3(b)得到验证。学历水平(Degree)在1%的水平上显著正相关，说明董事学历水平越高，越倾向于披露已存在的内部控制缺陷，支持假设4(a)。董事会独立性(Indep)的系数为正，但不显著，与假设1(b)不符，可能的原因有：一是我国独立董事存在独立性悖论，治理能力不足；二是独立董事的选聘及问责机制不健全，上市公司聘任独立董事，可能仅仅是为了符合法律规范的要求，并没有聘请真正负责任的独立董事。权力结构(Dual)的系数为负但不显著，与假设1(c)不符，可能是由于我国上市公司两职兼任同样具备较强的治理能力所致[13]。持股水平(Share)的回归系数为正但不显著，与假设3(a)不符，可能是由于我国上市公司董事会持股比例偏低所致。教育背景(Edu)的回归系数为负但不显著，与假设4(b)不符，可能是由于我国上市公司具有财会专业教育背景的董事会成员数量偏低所致。

2.监管制度变迁对董事会特征与内部控制缺陷披露关系的调节。由表3第(2)列可知，董事会规模(BSize)与制度变迁的交乘项在5%的水平上显著为正，薪酬激励(Salary)、学历水平(Degree)与制度变迁的交乘项在1%的水平上显著为负，说明强化监管力度能够缓解董事会规模、薪酬激励及学历水平对内部控制缺陷披露的影响，即内部控制监管制度的完善能够抑制董事会在内部控制缺陷披露过程中的机会主义行为，假设5得到验证。此外，为检验在制度实施的不同阶段，董事会特征对内部控制缺陷信息披露的影响有何不同，本文将全部样本分为“全面实施前”和“全面实施后”两个阶段，分别对董事会特征与内部控制缺陷披露进行logit回归，结果如表3第(3)列及第(4)列所示。在内部控制规范体系全面实施前，董事会规模(BSize)越大、会议次数(Meeting)越多、薪酬激励(Salary)越低、未领取薪酬的董事所占比例(Unpaid)越高、学历水平(Degree)越低，上市公司越倾向于隐瞒已经存在的内部控制缺陷。在内部控制规范体系全面实施后，董事会特征对内部控制缺陷信息披露的影响有所减弱，说明强化监管制度能够有效抑制董事会在内部控制缺陷披露过程中的机会主义行为，假设5进一步得到验证。

表3 董事会特征与内部控制缺陷披露的回归结果

注：括号内的数值为t值(下表同)。

(三)进一步检验

为研究已披露的内部控制缺陷是否得到及时修正，本文进一步检验董事会特征对内部控制缺陷修正的影响，回归结果如表4所示。由第(1)列可见，董事会规模(BSize)与内部控制缺陷修正显著负相关，说明董事会规模越大，越不利于内部控制缺陷的及时修正。薪酬激励(Salary)的回归系数在1%的水平上显著为正，说明薪酬激励能够促进内部控制缺陷的及时修正。由第(2)列可见，董事会独立性(Indep)的系数显著为负，这与谢永珍等(2016)[12]的研究结论基本一致。独立性(Indep)与制度变迁的交互项系数显著为正，说明加强监管制度能够缓解董事会独立性对内部控制缺陷修正的影响。此外，本文同样将全部样本分为“全面实施前”和“全面实施后”两个阶段，分别对董事会特征与内部控制缺陷修正进行logit回归，结果如表4第(3)列及第(4)列所示。值得注意的是，不论内部控制监管制度全面实施前后，薪酬激励(Salary)的回归系数始终显著为正，说明薪酬激励能够有效促进内部控制缺陷的及时修正。此外，权力结构(Dual)、会议次数(Meeting)、持股水平(Share)、未领取薪酬的董事所占比例(Unpaid)、学历水平(Degree)及教育背景(Edu)的回归系数均不显著，可能是由于内部控制的不断完善需要时间，而本文仅考虑内部控制缺陷披露下一期的修正情况所致。

(四)稳健性检验

本文进行了以下稳健性检验：(1)为避免董事会特征与内部控制缺陷披露之间的内生性，首先，采用双重差分(DID)模型进行稳健性检验。众所周知，董事长居于董事会的核心地位，而我国公司治理实践中又普遍存在“一把手”文化[14]。因此，企业董事会各项特征无疑会深受董事长的影响。基于此，以董事长变更作为外部冲击事件进行双重差分分析，其结果支持前文结论。参考谭燕等(2016)的做法[10]，将解释变量及控制变量滞后一期重新回归，结论基本不变。(2)使用是否披露重大缺陷重新定义ICW，回归结论基本不变。(3)在控制变量中加入并购重组、诉讼风险、公司价值、经营能力、股权集中度等，重新回归结论基本不变。(4)采用因子分析，从董事会特征的九个变量中提出四个主因子，纳入模型重新回归，结论基本不变。

表4 董事会特征与内部控制缺陷修正的回归结果

五、结论与启示

以上基于制度变迁视角，以2007-2016年存在内部控制缺陷的上市公司为样本，从构成特征、行为特征、激励特征及素质特征四个维度，考察董事会在内部控制缺陷信息披露过程中的机会主义行为。研究发现：董事会规模越大、会议次数越多、薪酬激励程度越低、学历水平越低，上市公司越倾向于隐瞒已经存在的内部控制缺陷；内部控制监管制度的变迁能够缓解董事会特征对内部控制缺陷信息披露的影响，有效抑制董事会的机会主义行为。进一步研究发现：董事会薪酬激励与内部控制缺陷及时修正显著正相关。

可见董事会自身特征能够对上市公司内部控制缺陷信息披露与及时修正产生影响。因此，企业可以通过将董事会规模控制在适当范围内、完善股权及货币激励机制、鼓励董事提高自身学历水平等途径增强董事会自身治理能力，减少董事会机会主义行为发生的可能性。此外，本文为检验内部控制监管制度的实施效果提供了直接的经验证据，对提高监管力度，切实推动相关法规的细化与落实具有重大现实意义。不足之处在于：本文关注董事会构成特征、行为特征、激励特征和素质特征对内部控制缺陷披露的影响，并没有进一步区分这四种特征的影响差异，这一问题留待今后进一步研究。

注释：

① 判断内部控制缺陷存在的依据为：(1)公司内部控制自评报告披露存在内部控制缺陷；(2)公司存在违规事实受到证监会、交易所等机构的处罚；(3)公司被出具了非标准审计意见。存在以上三种情况之一的公司被认定为存在内部控制缺陷。