“破解”美国税改的商业影响

文/卢奕 编辑/王亚亚

作者系毕马威中国税务服务主管合伙人

美国作为世界最大的经济体，其税收政策的调整对全球化运营企业的商业决策、国际资本流动都会产生不容忽视的影响。

2017年12月22日，美国总统特朗普签署了参众两院投票通过的《减税与就业法案》（下称《税改法案》），做出美国自1986年以来的最重大税制改革。至此，美国税改尘埃落定，大部分条款自2018年起开始生效。

以美国为代表的税制改革成为国际经济发展的新的风向，英国、法国、日本、德国等世界其他主要经济体都在加大税制改革力度。一方面是吸引境外投资，刺激本国经济发展；另一方面是巩固税基，防止税务滥用。而这一新的发展趋势，对于致力于全球化运营的中资企业而言，既是机遇也是挑战。

《税改法案》的关键措施

《税改法案》长达500多页，由于篇幅限制，此处仅对《税改法案》中重要的公司税和国际税的相关内容进行总结概括。

《税改法案》在公司税和国际税方面主要的减税措施如下：

一是降低联邦企业所得税税率。将原来联邦企业所得税最高税率35%统一为21%，再加上州税/地方税，美国平均企业所得税税率约25.75%。

二是投资资产费用化。对投资资产的成本采取一次性扣除的方法，而非原先的分期折旧/摊销。实施期限仅为五年。五年以后，投资资产的费用化比率逐年降低。

三是参股豁免。取消了原先的境外税收抵免方法，并从2018年开始，对美国企业来源于境外的符合条件的股息予以100%豁免；同时对境外累计利润一次性征收汇回税。

四是境外无形所得（Foreign-Derived Intangible Income，FDII）享受优惠税率。美国企业取得的来源于境外的无形所得（即超过有形资产10%的正常回报部分的超额回报），适用13.125%的优惠税率（2026年起，提高至16.406%），远低于21%的标准税率。该政策的目的是鼓励美国企业向境外出口与取得无形所得相关的产品和服务。

虽然美国的《税改法案》被称为减税法案，但受制于美国政府财政赤字及其他国内政治因素的影响，其中也包含了一些保护美国税收收入的反避税和反税基侵蚀条款。这方面的主要措施如下：

一是限制利息费用的扣除。原规定修改为所有债务（包括关联方和非关联方）的净利息支出限额，相当于2018至2021年期间未计利息税项折旧及摊销前的利润（Earnings Before Interest、Tax、Depreciation and Amortisation，EBITDA）的30%；2021年后，为每年息税前利润（Earnings Before Interest and Tax, EBIT）的30%，当年超过部分的未扣除利息可无限期结转。

二是限制净经营亏损结转。原规定修改为不可向前结转，可向后无限期结转，且结转限额为所得的80%。

三是对全球无形低税所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）征税。对美国境外的受控外国企业取得的超额利润，按照10.5%（2026年起为13.125%）的税率征税，并允许GILTI在境外已缴纳税款的80%在美国进行税收抵免。

四是征收反税基侵蚀税（Base Erosion and Anti-Abuse Tax，BEAT）。BEAT主要是通过限制美国实体向其境外关联方支付特定款项（包括服务费、利息、特许权使用费等，但一般不包括货物的销售成本，一般称为“税基侵蚀支出”），以此达到反税基侵蚀的目的。但BEAT的适用也设定了若干条件、征收门槛及除外情形。

区域平衡短期难打破

美国作为世界最大经济体，其税收政策的调整对全球化运营企业的商业决策、国际资本流动都会产生不容忽视的影响。

短期来看，国际分工和区域产业链的秩序可能不会被美国税改打破。大型跨国企业供应链的调整需要整体协同发展和巨大的前期投入，“产业回迁”涉及的是整个产业链，而不是单独的公司，单靠减税很难实现。而中国庞大的技术人群和相对完整的产业链，使得中国的制造业依然具备相当优势。

长期来看，对于全球运营的企业来说，减税将会进一步提高美国营商环境的吸引力，有助于吸引更多的产业资本流入美国。虽然美国的环境、劳工等成本相比新兴经济体仍偏高，但其作为世界最发达经济体，以及在技术、创新和知识产权保护等方面仍处于全球领先地位，减税会吸引欧洲、日本乃至新兴经济体的企业选择美国作为新的投资地。对于中国投资者来说，赴美投资也具有潜在的吸引力。近年来，已有大量的中国企业选择到美投资，像富士康、福耀玻璃、科尔集团等中国制造业企业，都纷纷赴美建厂。

当然，对于产业转移和投资格局、贸易流向和贸易结构等全球产业格局的变化，税收仅是众多影响因素之一，还要结合其他因素综合判断。尤其是考虑到中美之间近期出现的贸易摩擦，以及美国对中资对美进行的科技投资可能采取限制措施，中资企业赴美投资还将迎来更大的挑战和不确定性。

再造跨国经营价值链

当前，中资企业在美直接投资总量增长迅速，未来增长潜力也较大。总体看，中资企业在美投资涉及领域广泛，既包括数字新媒体、金融、医药、信息通讯技术、娱乐文化、高级精密生产制造等先进制造业和服务业，也包括不动产、能源、食品、运输等传统行业。从投资形式上看，依然以并购投资为主，绿地投资占比虽低但也增速明显。

越来越多的“走出去”企业在出海之际会考虑进行税收筹划安排。无论是投资前的架构搭建还是投资后的架构整合，企业都在根据自身发展战略和交易需求，对投资架构中各环节的税务影响进行分析与安排。例如，在搭建控股架构时，会结合与相关国家的税收协定待遇条款以及其国内税务的具体规定等，综合考虑是选择直接投资还是通过搭建海外控股平台投资；在搭建融资架构时，会根据相关国家的利息扣除是否存在限制性规定，考虑是选择贷款投资还是股权投资；在日后运营时，则会考虑是否可以通过关联交易、价值链管理等合理降低集团总体税负等。

成熟的跨国公司，在海外投资时不仅会关注架构的搭建，也非常重视关联企业间价值链的整合；而大多数中资企业对税收筹划的考量，目前仍主要集中在投资架构层面，对价值链的后续管理的关注度有限。相比之下，中资企业仍有较大的提升空间。目前，中资海外企业通常采用分割式经营，不同子公司之间的经营相对独立，很难形成一个整体的跨国经营价值链。实践中，有相当数量的“走出去”企业没有制定具体的转让定价政策，或是依赖于目标公司已有的价值链管理。通常情况下，转让定价调查的金额巨大且谈判周期冗长，一旦海外子公司被进行转让定价调查，可能会对企业产生很大的现金压力和时间成本。对于初入全球化阵营的中国企业来说，需要逐步提高对全球价值链管理的重视，以减少投资完成后发生不必要的经营风险和投资负担。

应当看到，在当前《解决税基侵蚀和利润转移的行动计划（Action Plan on Base Erosion and Profiting Shifting）》（下称《BEPS行动计划》）和各国税改的大背景下，各国税务当局对跨境税务、转让定价问题的重视程度都有大幅提高。特别是美国税改，对上述问题更加重视，从而增加了税收争议出现的可能性。针对美国税改的部分条款，包括中国在内的其他国家税务当局与美国税务当局可能会提出不同的税收质疑。举例来说，美国税务当局可能会倾向于认为纳税人存在针对BEAT和GILTI的避税安排，以及为享受FDII的优惠税率而做出的激进税务安排；而中国税务机关则可能会倾向于认为由于BEAT的存在，美国企业可能会降低其向中国关联方的支付，从而影响中国的税收收入。中国“走出去”企业在谋求全球化经营的同时，需要更多关注未来可能出现的税收争议。

税务筹划“三箭齐发”

针对美国税改的具体内容，结合国际税收发展的趋势，赴美投资的企业需要提前明晰美国税改对自身的境外投资架构、海外子公司运营、集团整体价值链管理等各方面的影响。

首先，从税改条款本身看，《税改法案》是一项结构性的税改方案，既包含了旨在鼓励投资、吸引知识产权重回美国的优惠政策，又有反侵蚀税基，反滥用、扩大受控外国公司税收等反制措施，企业需关注税改各项条款对其投融资架构及价值链布局的整体影响。例如，在吸引投资方面，美国降低到21%的企业所得税税率、符合条件的购入资产享受100%的税前扣除等政策，具有非常明显的节税因素。对于赴美投资的中国企业，可以考虑采用资产并购方式，降低在美国经营活动的税务成本。然而，对于融资架构的安排，税改又加强了利息扣除的限制。如果中国母公司与美国子公司之间融资交易数额较大，此措施将使杠杆投资的税收效益有所降低。再如，在国际税方面，一方面，税改法案对来源于境外的无形所得（FDII）给予了13.125%的优惠税率，以吸引高价值的知识产权和服务回归美国，并鼓励美国本土企业向境外出口相关产品和服务；而一方面，又提出对美国跨国公司海外超额利润（GILTI）即时征税，以制约美国企业将产生超额利润的经营活动放置在海外。同时，为了限制向美国境外关联方的款项支付，《税改法案》还新设计了反税基侵蚀税。如果中资企业并购的目标公司是从事跨境业务的全球化集团，上述条款将会对并购交易及后续经营的税负产生影响。因此，企业在搭建架构、整合价值链布局时，需要逐个环节分析估算税改条款带来的税负变化。

其次，除本次美国税改以外，国际税制的改革已形成全球趋势，跨国企业的投资架构和价值链管理需在更大的背景下进行综合考量。《BEPS行动计划》提出的转让定价、常设机构、数字经济等问题，以及各主要国家的税制变化趋势等，都会对全球运营企业在税务方面的考量产生潜在影响。如近期经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development，下称“OECD”）数字经济工作组刚刚发布的《数字化带来的税收挑战中期报告》（Interim Report on the Tax Challenges Arising from Digitalisation）中就提到，伴随着2015年以来各国陆续参与《BEPS行动计划》，已有一些迹象表明，跨国公司正在改变其公司架构（如转向本地分销模式、知识产权回归本国等），以适应新的国际税收要求。从这个层面看，目前美国税改和国际税改的总体趋势对“走出去”企业海外投资的影响是非常复杂的。特别是那些通过并购获得全球架构的中资企业，更面临着架构及调整价值链的问题。

最后，企业还应同时关注美国税改后中国税制的变化。税改后，美国也置身于全球减税浪潮和税收竞争之中。作为世界第二大经济体，中国政府也加大了减税力度，以促进实体经济转型升级，包括降低制造业等行业增值税税率，扩大集成电路生产企业、固定资产投入等企业所得税优惠等，调整境外税收综合抵免制度等，以促进实体经济的转型升级。一方面，企业税负降低可以缓解资金压力，加大对创新研发的投入，将有更多的资金参与投向到海外的优质资产的投资上；另一方面，企业本土竞争力的提高也有利于企业在海外价值链布局上发现更多的商业机会，在海外市场掌握更多的话语权，实现“高质量”的“走出去”。应该看到，税收因素是影响价值链管理的一个重要环节。企业应结合自身的全球发展战略、产品和服务与消费者关系、价值链调整成本等多个角度，对税收加以通盘考虑，充分研究其在各种可能模式下所产生的影响，以寻找最佳方案。