探路搭建海外投资平台

文/李铮 编辑/王亚亚

作者系中国电建集团海外投资有限公司副总经理兼总会计师

为满足海外业务发展带来的外汇投融资，以及资本流动、法律保护、税收筹划、资金结算等综合性需求，越来越多的中资企业倾向于在海外设立投资平台进行归口管理。近几年，在国家鼓励企业“走出去”号召的指引下，尤其是“一带一路”倡议提出后，越来越多的中资企业将优先发展国际业务作为战略布局的重中之重。目前，我国的国际工程项目主要集中在经济相对落后的国家。由于受到东道国还款能力及负债的约束，传统的融资工程总承包（Engineering Procurement Construction，下称“EPC”）模式的规模化发展面临瓶颈，而海外投资拉动EPC的新业务模式则日益受到推崇。为满足新模式带来的外汇投融资，以及资本流动、法律保护、税收筹划、资金结算等综合性需求，越来越多的中资企业倾向于在海外设立投资平台进行归口管理。中国电建集团海外投资有限公司（下称“电建海投”）作为中国电力建设企业转型从事海外投资业务的典型企业，在这方面进行了有益的探索和尝试：电建海投选择在中国香港设立海外投资控股平台，通过顶层设计与科学管理，在业务实践中取得了一定的成效。下文将结合电建海投的实践经验，探讨如何搭建海外投资平台。

设立初衷

一是设立海外投资平台，可以将其作为国际融资平台对接境外金融市场开展国际融资合作。海外投资项目的资本结构，通常主要由项目层面的长期贷款以及股权投资构成，依照国家现行制度规定，二者比例通常等于或低于7∶3。因此，中资企业在海外投资项目中除了需要洽商项目贷款外，还需要筹措较大规模的项目资本金。而构建海外投资平台作为项目投资主体，则为中资企业利用境外资本市场筹集资金提供了平台渠道。

具体来说，海外融资平台即可以通过境外资金集中的方式实现境外内部融资，也可从事发债、设立基金、借款、上市等境外融资活动。相对于境内融资而言，海外平台利用境外筹措资金投向境外项目，其汇率风险与融资成本相对较低，资金筹措周期灵活，效率较高。电建海投就是利用香港平台发债并结合境外内部融资方式，筹措解决了海外投资业务发展期中的大量资金需求。

二是可将其作为专业服务平台，有效利用国际领先专业机构的优质服务。作为专业的服务机构，其人员拥有丰富的专业经验，能够及时预见和化解投资及运营中的问题；同时，还能够从外部视角为企业提供更加客观的专业意见，在关键情况下提供有价值的专业支持。公司可能需要借助的外部专业机构库，包括财务顾问机构库、审计评估机构库、技术专家库、律师库、管理顾问机构库、人力资源顾问库、公共关系顾问库等。以电建海投从事的某海外并购业务为例，在并购活动的过程中所涉及的顾问人员和机构，主要有投资银行、注册会计师、法律顾问、财务顾问等。他们在并购过程中发挥了各自不同的专业优势，为项目的最终落地以及公司决策提供了有力支撑。

三是可作为国际化人才平台，为公司长期国际化经营储备人才。从事海外投资业务对人才的要求较高，需要真正具有国际化视野和能力的专业人才，包括商务、法律、财务、投资等等领域。在环境良好、法制健全的国家或地区设立海外平台，有利于在全球范围内吸引和配置人才资源，集聚各方面的优秀人才，为公司未来国际化经营做好充分的储备。

四是可利用海外平台降低海外项目整体税负。对于海外投资和并购项目，通过合理优化的税务架构设计，可以依法合规地避免国际双重征税问题以及适度降低股息预提税等境外税负，在保障境外资金高效运转的同时，也减少了额外支出。因此，众多跨国企业选择在税收协定网络发达、税负低的地区设立海外平台来拓展海外业务。

五是利用海外平台可提高海外投资开发效率和效果。按照现行制度规定，中央企业在海外投资项目开发的不同阶段需要向发改委、商务部、外汇局、国资委四个政府主管部门履行申请或备案等相关程序。而如果企业通过海外平台进行项目的投资运作开发，一方面可以有效地利用境外经营结余外汇资金，及时开展海外投资项目前期开发活动；另一方面，在前期开发研究取得实质进展时申请内部最终决策的成效会更高，且境外再投资所需报请国内相关主管部门审批的程序也相对简化。

要素考量

搭建海外投资平台，合适的选址尤为重要。适于设立海外投资平台的国家/地区应具备以下条件：

一是政治经济环境稳定，法律体系健全。中资企业海外投资是一项周期相对较长的活动，海外投资平台作为境外投资的控股股东和内外资金交汇的枢纽，其自身的安全运作首先需要一个稳定的政治经济环境以及健全的法律体系予以保障。这一稳定的环境应包括以下几方面：首先，当地相关政策清晰透明，执行具有连续性，外商投资及对外再投资的相关法律法规政策相对齐备，且具有公允的司法实践等，以确保海外投资平台能够稳定运作；其次，该国家/地区可提供相对丰富的国际法律服务，确保海外投资平台在对外投资过程中面临的国际法律问题能得到针对性的解决；此外，政府工作效率较高，区域经济相对发达，以确保平台公司资金进出相对自由安全，日常运作成本较低。

二是综合税负相对较低。中资企业在搭建海外投资平台时，应选择税负较低的国家/地区设立，以降低投资架构税负。其中通常需考虑以下因素：首先，该国家/地区对于来源于境外的所得是否征税，包括股息、利息、财产转让所得、其他服务费收入等；其次，该国家/地区对于支付给境外股东或关联方的股息、利息、服务费等是否征税；再者，本地业务税负情况，例如当地所得税、印花税、增值税等实地税负。此外，该区域是否建立了较为广泛的国际税收协定体系，能否全面或基本覆盖集团公司潜在的投资项目标的国。

以中国香港为例，香港采用“地域来源”原则征税，即只有源自香港的利润才须在香港课税，而源自其他地方的利润则不须在香港缴纳利得税。香港本地业务利得税自2018年4月1日起实行新的两级税制，法团（指受到一定的香港法例约束的团体或机构,而不是一些私人的组织）首年200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润继续按原16.5%征税，税负相对比较低。另外，香港向境外支付股息无预提税。

三是资本运作便利，融资渠道畅通。海外投资平台不仅是企业的产权通道，通常也是资金归集、资本运作的重要平台，因此，需要关注当地融资渠道是否畅通，资本市场交投是否活跃，平台公司是否可以利用境外母公司信用或境外投资资产在当地进行多类型的低成本融资，企业在获取资金后进行对外注资或放款以及股息利息回流等日常资金活动时，是否受限等问题。这些因素会直接影响公司海外投资的最终效益。在香港市场公开发行了15亿元人民币点心债、两次5亿美元永续债，成效显著。尤其是2017年6月在香港发行的美元永续债，由于抓住了较好的时间窗口，并借助了集团较高的国际评级，成本仅为3.5%，创造了美元永续债发行成本的历史新低，大幅提升了项目股东方的总体回报。

在资金运营方面，电建海投借助香港平台公司，通过全球灵活的资金集中调度管理以及资金授信架构，使得公司内部资金周转效率得到大幅提升，结余资金的收益水平不断提高，公司整体应对流动性风险以及识别和管理外汇、利率风险的能力也不断增强。此外，海外投资平台通过亮相香港资本市场以及与境外金融机构的全方位合作，进一步显示了集团国际领先的、电力行业全产业链的经营实力，提升了集团品牌形象与国际知名度，收到了良好的宣传效应。

建设实践

早在2013年，电建海投就通过国别及地区调研以及对上述关键要素的比较，最终选择了中国香港作为公司设立海外投资平台的所在地，并积极开展海外投资平台公司的跨境投融资业务。

从公司境外网点来看，电建海投以香港投资平台为起步，目前已建立起了包括各级子公司18家以及多个联络处、参股公司的投资架构。平台充分利用香港当地投行、财会、税务、法律、评估等专业机构资源，通过日常密切交流以及与集团内部专业资源的紧密结合，实现了平台以及投资项目开发全过程的高效运转，有力推动了公司海外投资项目的开发落地，公司资产规模及盈利能力随之得到了较为快速的提升。

在利用海外投资平台融资通道方面，电建海投借助香港投资平台，先后

海外投资平台的成功搭建，对于当下中资企业利用境外资源，通过境外投资带动境内产能“走出去”具有较大的支持效用。但需要注意的是，海外投资平台的成功运作离不开企业集团的顶层设计、长期规划和战略支持：一方面，只有得到集团总部的大力支持，才能实现集团境外资源的相对集中；另一方面，只有建立有效的内控体系，防范平台运作中的各类风险，才能实现平台的实体化和健康、可持续发展。