融资租赁项下福费廷业务风险剖析

文/黄俊 编辑/韩英彤

银行在充分发挥融资租赁福费廷产品优势的同时，须做好风险控制，探索优化方案，促进融资租赁福费廷业务向更稳健有序的方向发展。

过去，国内信用证项下福费廷（下文简称“福费廷”）一般是基于货物贸易背景才能办理的融资业务；而近年来，部分银行开始探索为融资租赁交易提供福费廷融资服务。融资租赁业务是金融服务，与货物贸易有着显著差异。本文拟从福费廷办理银行的角度，分析融资租赁项下福费廷的特有风险，并提供相应的风险控制措施。

需要指出的是，融资租赁存在租赁公司支付租赁物价款和承租人支付租金两个结算过程，加上融资租赁业务有直接租赁和售后回租两种模式，相应的福费廷有四种应用场景，三种借款主体：其中租金结算国内证的福费廷借款人是租赁公司；而价款结算国内证下，直接租赁的福费廷借款人是租赁物原始生产厂家，售后回租的福费廷借款人是承租人。而四种应用场景的主体身份、单证情况、风险特征均有所不同。

信用风险分析

虽然福费廷有国内证开证行的付款承诺作为还款保障，但福费廷的最终还款来源和信用风险源头是开证申请人。如果申请人无法兑付国内证，将对开证行付款造成影响，福费廷就可能发生信用风险。通过对比融资租赁和货物贸易福费廷的最终还款来源，将有利于把握融资租赁福费廷的信用风险特点，制定有效的控制措施。

货物贸易国内证和福费廷属于贸易融资范畴，其还款来源是国内证受益人因出售国内证项下货物而得到的国内证付款，而兑付国内证款项的还款来源，是开证申请人转售国内证项下货物或其加工成品所得到的收入。只要贸易背景真实、货物正常转售、货款回笼及时、回笼货款不挪用，信用证的兑付和福费廷融资的偿还是较有保障的。销售收入被视为第一还款来源；万一落空，还有开证申请人的经营所得作为第二还款来源。正因为第一还款来源相对有保障，加上有第二还款来源作为补充，贸易融资的信用风险一般比流动资金贷款低。

价款结算下融资租赁福费廷，与货物贸易福费廷有些类似：福费廷的还款来源是租赁公司的付款，而它的还款来源则是向承租人“销售”融资租赁服务的收入，可视为第一还款来源；万一落空，还有租赁公司的经营所得作为第二还款来源。两者的区别在于：货物贸易下开证申请人的下游企业还有就国内证项下货物的“再销售”和回款，作为向开证申请人支付的“自然”资金来源；而租赁公司的“下游企业”——承租人则无类似“再销售”，需额外筹集自有资金。从这个角度看，货物贸易国内证付款更有保障，融资租赁福费廷风险略高。

而租金结算下融资租赁福费廷的还款来源则与前两者大相径庭。此种福费廷的还款来源归根结底是承租人，但承租人在该笔国内证业务项下没有销售，所以还款来源只有一个，即日常经营所得。这些所得可能是使用租赁物生产产生的，也可能不是，但风险无本质区别。从这个角度看，租金结算融资租赁国内证的信用风险类似于流动资金贷款，明显高于货物贸易国内证。而如果承租人无法支付租金，则会影响开证行的履约，从而可能最终影响福费廷融资的回收。

当然，租赁物的处置也可用于还款，但存在以下三个问题：其一，处置租赁物类似资产保全措施，不属于正常的还款来源；其二，处置租赁物需时长、成本高；其三，拥有租赁物所有权的租赁公司才有权利处置租赁物，但在租金结算项下，租赁公司已经无追索权卖断租金收益权，没有处置租赁物的动力。

综上，福费廷总体风险排序为：租金结算融资租赁大于价款结算融资租赁大于货物贸易。据此，建议福费廷办理行采取以下风险控制措施。

第一，重点审查开证行资信情况。福费廷毕竟是基于开证行信用的融资，开证行的兑付才是最重要的付款保障。资信良好的开证行，即使承租人或租赁公司无力支付，它仍会为了维护自身信誉并利用自身强大的资金实力按期兑付信用证。因此，建议福费廷办理行根据开证行资产负债情况以较高标准进行一定的筛选，尤其是曾经有无理拒付信用证记录的开证行，务必审慎办理。

第二，租金结算项下，要通过租赁公司了解承租人情况。福费廷办理行较少关注交易主体的经营情况，因为即使交易主体资金能力一般，但只要有真实货物销售，整笔贸易融资的第一还款来源就有了基本保障。但在租金结算项下的福费廷业务，即使融资租赁交易真实，对整笔业务的信用风险也几乎没有缓释作用，还款最终只能依赖于承租人的经营所得。因此，将部分精力投入到承租人的经营状况调查，是必要的。然而福费廷办理行可能无法直接接触承租人，只能通过审查身为借款人的租赁公司，间接了解承租人的情况。例如，审查租赁公司对承租人的准入标准是否合理、风险控制措施是否完备、其总体承租人的还款履约情况如何及总体承租人逾期违约率如何等。如果租赁公司的总体承租人违约率偏高或租赁公司对承租人准入条件过低，则承租人的信用风险偏高，福费廷应谨慎办理。

第三，售后回租价款结算项下，关注承租人的经营情况。此场景下承租人是租赁公司的“下游企业”，是福费廷融资的最终还款来源。作为承租人业务经办行的福费廷办理行，适当关注承租人经营情况，对福费廷的风险控制有巨大帮助。比如，若发现承租人的财务数据显示它正常经营所得不足以支付租金，就有可能会影响租赁公司和开证行兑付信用证，对此，福费廷办理行务必谨慎。

合规操作风险分析

控制合规操作风险，是一般福费廷业务的重心。相比起货物贸易福费廷，融资租赁福费廷的合规操作风险控制，具有更为特殊的意义。

一方面，合规操作风险容易成为信用风险的表现形式。最典型的例子是，承租人无法支付租金导致开证行出现支付困难时，开证行为维护自身信誉会倾向于找各种理由申请止付令，最合适的理由就是诸如交易背景不真实、交易主体涉嫌欺诈等合规操作问题。考虑到融资租赁福费廷信用风险偏大，转化成合规操作风险的概率也偏大，因此一旦遇到类似情况，福费廷办理行必须自证自己“善意第三人”的地位，才能用“欺诈例外的例外”原则保护自身的权益，而合规操作是成为善意第三人的必要条件。因此，严控合规操作风险，实质上有利于防止信用风险向福费廷办理银行转嫁。

另一方面，国内证及福费廷应用到融资租赁交易目前还处于起步探索阶段，实践经验较少，各种未知的合规操作风险可能还未被银行所察觉。因此，福费廷办理行在业务操作中务必要更加谨慎，不宜照搬货物贸易福费廷的操作习惯和合规标准，而应该根据融资租赁业务的特点甄别风险点，采取控制措施。

第一，严格单据审查。单据的完整性、一致性、合理性是业务形式合规的主要表现，更是实质合规的重要抓手。单据不完整、单单不一致、内容不合理，反映的是交易背景的异常，蕴含着合规操作风险。需要强调的是，中国支付清算协会发布的《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》已经就融资租赁国内证交单的单据要求提供了指引。建议福费廷办理银行务必严格按照指引执行——即使国内证没有规定，也要求国内证受益人额外补充完整。此外，《通知》也就国内证开立环节所需提交的背景材料提供了具体指引，同样建议在福费廷办理环节要求受益人提交此类材料，作为佐证交易背景真实性的辅助材料。福费廷办理行须审核保证单据完整、一致、合理，且务必在全国增值税发票查验平台查验融资租赁利息发票和租赁物原始购买发票，保证发票的真实有效。

第二，审查融资租赁的必要手续。租赁物一般就在原地交付，不像货物贸易有运输交付过程。因此融资租赁的“买”和“租”都是通过履行相关手续完成。如果手续不全，则融资租赁的合法性和有效性就存在瑕疵，会造成风险。因此，福费廷办理行应该尽职审查融资租赁手续的履行情况。一是诸如货权转移凭证、合同等单据凭证的完整性和一致性。二是租赁公司在租金结算项下是否已经履行购买租赁物的结算手续。福费廷办理银行应争取向受益人获得租赁物价款结算的现款或票据结算凭证。三是在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统中是否进行了登记。虽然登记手续并不都具有强制性，但却是将融资租赁业务“官方有效化”的必要手段，可有效防止租赁物重复抵质押、重复办理融资租赁业务，防止租赁公司乃至融资银行的追索权落空。建议福费廷办理行要求一律办理登记手续，对于无合理理由拒绝办理登记的，务必审慎办理福费廷。

第三，审查售后回租业务中租赁物的评估价值。租赁物的评估价值，直接影响到实际融资金额，是“实质性合规”的重点。为了获得更大的融资规模，承租人有较大动机高估租赁物的价值。如果评估价值偏离合理范围，则意味着整笔融资租赁交易的真实性存在重大缺陷。虽然在某种程度上租赁公司承担了租赁物评估的责任，但不代表福费廷办理行就可以对价值评估和融资金额的明显不合理之处视而不见。福费廷办理行应注意，评估价值不宜高于资产折旧后的账面净值，并争取了解租赁物的评估机构和评估方法，必要时建立评估机构“白名单”制度，或者实地考察租赁物的使用情况和现实状态。

二级市场风险分析

融资租赁福费廷业务要想扩大规模，必须有相应的二级市场予以匹配。与上述分析类似，二级市场福费廷包买银行（下文简称“买入行”）在融资租赁业务下面临的风险，也比在货物贸易项下的风险大。而且，买入行所面临的风险比对客福费廷办理银行（本节使用“福费廷办理行”一词特指对客一级福费廷办理银行）也要大，具体体现在以下方面：

首先，买入行并不直接面对交易主体，要调查融资租赁交易主体的资信情况以及融资租赁交易的真实性，比福费廷办理行难度大。理论上买入行与福费廷办理行面临的信用风险应是相同的，但考虑到风险把控难度增大，则变相加剧了其信用风险。

其次，买入行和福费廷办理行的权利义务关系全凭他们之间签订的协议约束。协议文本在融资租赁业务中的适用性问题会给买入行增加额外的风险。比如，当前福费廷买卖当中买入行一般要求福费廷办理行出具诸如“贸易背景真实性承诺函”，其中表述大多为福费廷办理行承诺保证“贸易背景真实有效”。如果放在直接租赁的价款结算场景下，考虑到“贸易”一词的含义，“贸易背景真实有效”的确能指向租赁公司向原始生产厂家购买租赁物的贸易背景真实有效，但是否包括租赁公司向承租人出租租赁物的交易背景，则存在很大争议。一旦开证行以整个融资租赁交易背景涉嫌欺诈为由拒绝兑付国内证，买入行可能也无法通过追究福费廷办理行对基础交易的核实责任而向其采取追索措施。

最后，一旦福费廷出现风险，买入行的追索辅助措施比福费廷办理行少。虽然理论上福费廷办理行只能向开证行追索，但考虑到融资租赁业务的特殊性，福费廷办理行可以使用一些额外的辅助措施来促进还款。比如售后回租价款结算项下，由于最终还款来源于承租人的租金，福费廷办理行可以向承租人（也就是福费廷借款人）施加压力，督促其履行租金支付义务；又如租金结算项下，福费廷办理行可以联系租赁公司争取通过处理租赁物来抵偿国内证款项。而买入行由于与融资租赁主体无直接业务往来，要直接行使上述追索辅助措施难度较大。

针对上述风险，建议包买行可以采取以下风险控制措施。

首先，加强对开证行的资信审查和筛选。对于二级市场福费廷业务来说，怎样强调开证行的还款保障作用都不为过。买入行甚至需要采取比福费廷办理行更为严格的针对开证行的审查和筛选措施。

其次，重新审查福费廷买卖协议文本对融资租赁业务的适用性。对于不适用的表述，买入行应与福费廷办理行协商修改。

最后，加强流程操作管理。为了避免信用风险向合规操作风险转化，可重点加强三方面的操作管理。一是加强发票核查以及租赁物登记情况的核查。二是福费廷买卖过程各种手续要履行完整，包括福费廷买卖材料要素要填写完整、印鉴清晰无误、材料表述准确等。三是加强融资租赁基础单据的一致性、完整性、合理性审核。

福费廷的运用，为融资租赁业务提供了更多的融资手段，同时也有利于丰富企业的融资选择，降低企业的融资成本。银行在充分发挥融资租赁福费廷产品优势的同时，须做好风险控制，探索优化方案，促进融资租赁福费廷向更稳健有序的方向发展。