关注SWIFT报文升级带来的操作风险

2018-12-05黄俊编辑韩英彤

中国外汇 2018年24期

文/黄俊编辑/韩英彤

SWIFT报文升级在实际操作过程中可能产生额外的操作风险，这就需要银行人员谨慎操作，在充分享受报文升级红利的同时，将问题和风险发生的可能性降到最低。

2018年11月18日，环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）对第7类报文标准进行了重大升级。这次升级对SWIFT报文的改动优化幅度大、范围广，涉及到栏位内容优化、栏位增减、新增报文类型、字符集优化等多个方面。这些优化项目，虽然在总体上可以改善用户体验、降低操作风险、提高运行效率，但其中的部分优化项目，在实际操作中可能会带来新的问题和挑战，如果处理不当，可能会产生额外的操作风险。这其中，MT700和MT707作为信用证开立和修改报文，是7类报文中最核心的报文，必须予以高度关注。

对字符规则优化的分析

本次升级对MT700的45A、46A、47A、71D（原71B）、72Z（原72）场次的字符规则进行了优化，即：特殊字符在原来 . , - （） /' + : ?等10种的基础上，增加了= !" % & *<> ; { @ # _等13种字符。这为条款的录入提供了极大的便利，但同时也可能会给后续的单证审核带来额外的争议。

一方面，增加的特殊字符可能存在多个含义。例如@符号，在英语中既有“在”（AT）的意思，也有“每”的意思：表意“在”时，经常出现在电子邮件地址；表意“每”时，会出现在单价中。又如*符号，既有数学中乘号的意思，也有标示注解的意思。这意味着，一般情况下需根据特殊符号出现的位置并联系上下文来确定特殊符号的意思。但如果这些符号出现在模棱两可的位置，争议就有可能出现。如下述案例1的货物描述：

案例1：

PACKING: 6 CASES * 3 PALLETS

* CASE SHOULD BE NON-WOODEN MATERIAL

案例中第一行的*，可以理解为乘号，也可以理解为呼应第二行的注释符号，而两种理解带来的结果会截然不同：若为乘号，意味着用3个PALLETS装载，每个PALLETS装载6个CASES，一共是18个CASES包装；若为注释，相当于6个CASES装载在3个PALLETS上，CASES的总数则是6个。一旦受益人/议付银行跟申请人/开证行的理解不同，就会产生纠纷。

另一方面，特殊符号具有像形性，它们既可以作为某种“文意”的替代，也可以作为某种“形状”的使用。两者之间能否相互替代，可能会带来不少争议。如案例2中，要求标明“A&B CO.LTD”：

案例2：

46A: INVOICE IN 3 ORIGINALSSTAMPED WITH CHOP OF A&B CO. LTD

如果受益人在发票上使用了另一个“A AND B CO. LTD”字样的印章，是否会被认定为单据不符呢？按照常识，此处“&”应与“AND”（和）是同一意思，视为交单相符不无道理。但信用证条款如此设定，可能是因为申请人能识别“A&B CO. LTD”形状的印章，其本意是要求发票盖有该印章，以便帮助其识别单据的真伪。而如果将“A AND B CO. LTD”视为相符，开证申请人的本意则无法达到，即使单据有伪造的可能，申请人也无法拒付。

可见，在使用特殊符号时，应该充分注意其可能产生的歧义，并采取必要措施消除类似风险。为准确表述开证申请人的本意，信用证应避免滥用特殊字符，而应争取使用更准确（虽然不一定简洁）的措辞来避免歧义。例如上述案例可优化如下：

案例1优化1（共使用18个箱子）：

PACKING: 6 CASES * 3 PALLETS, TOTAL 18 CASES

CASE SHOULD BE NON-WOODEN MATERIAL

案例1优化2（共使用6个箱子）：

PACKING: 6 CASES*IN 3 PALLETS

*CASE SHOULD BE NON-WOODEN MATERIAL

案例2优化：

46A: INVOICE IN 3 ORIGINALSSTAMPED WITH CHOP OF A&B CO. LTD,WHILE CHOP OF A AND B CO. LTD NOT ACCEPTABLE.

而对于受益人而言，如果收到信用证后发现其中的特殊符号容易引起理解歧义，也应主动向开证行查询，要求澄清含义。

对交单条款的分析

48场交单期“Period for Presentation”栏位原有的4*35x自由格式修改成3n[/35x]的固定格式，栏位名称同时增加了IN DAYS。其中，3n处录入天数，在35x处录入除装运日期以外的其他日期类型，整个条款理解为单据须在35x的日期后3n天内提交；若35x处空缺，则以装运日期作为起算日；若48场未填写，系统则默认交单期为装运日后21天。

这项优化有助于简化交单条款的录入，但限定固定格式后，则无法满足一些特殊交单条款的录入需求。例如交单期在某一特定时间段内（如4月1日至4月30日），或者要求在某一个日期之后（例如卸货日后10天之后交单），甚至不予规定交单期（即信用证有效期内交单即可）。此时48场的录入便陷入了两难：一方面，48场不能留白，否则视为装运日后21天交单；另一方面，由于35x空间太小，特殊交单条款几乎不可能在35x录入。因此，在35x录入“PLS SEE FIELD 47A”（请见47A场），并将特殊交单条款在47场详述，几乎是唯一的选择。但此时，日期栏位3n的处理就比较尴尬。考虑到SWIFT报文标准已经赋予3n特定的意思，3n栏位无伦怎样填写，都难以完美地契合上述特殊交单条款的要求：一旦填写，可能会被误解为既要在装运日后3n天内交单，又要满足47A补充的特殊交单条款的要求。为避免误解，笔者的操作建议是：3n栏位录入21或任意贴近条款意思的数字，并在47A注明“THE NUMBER OF DAY IN FIELD 48 IS NOT APPLICABLE”（48场所注天数不适用），以排除装运日后3n天内交单的默认意思。

对保兑指示条款的分析

升级之后，49场保兑指示“Confirmation Instructions”栏位定义发生了变化，指的是对被指定保兑行的保兑指示，而不再是对收报行的保兑指示。相应地，增加了58a栏位，用于填写被指定保兑行的名称。

很明显，该优化的唯一用处就是便于非通知行成为保兑行。虽然以往实务中保兑行一般就是通知行，但此次升级可能会催生对非通知行保兑的需求。此时，通知行在收到SWIFT电开信用证后，打印信用证报文交予受益人，受益人将打印的信用证报文向保兑行出示以申请保兑（信用证修改的情况类似）。此种操作方式和由此带来的风险须予以特别关注。

第一，由于保兑行并不直接收到加押信用证电报，其从受益人收到的纸质信用证存在伪造的风险。考虑到保兑行一旦加保，需对相符单据承担终局性付款责任，责任大风险高，保兑行在加保前最好向开证行或通知行发送加押电文核实信用证的真实性。

第二，UCP第十条b款规定，保兑行只要保持沉默并通知受益人信用证修改，就意味着保兑行对修改部分加保。在非通知行保兑情形下，该段规定应该已不适用。那么，受益人将纸质信用证修改提示保兑行并申请保兑，保兑行保持沉默，是否意味着保兑行自然对信用证修改加保了呢？答案是肯定的。因为UCP第十条b款同时规定，保兑行如果不对信用证修改加保，则应毫不延误地告知受益人和开证行。这就需要提请保兑行注意加快处理受益人的保兑申请。一旦保兑行未做到“不延误地告知”，使受益人“自然地”认为信用证修改已加保并向保兑行交单，保兑行就会丧失拒绝加保的权利。

第三，信用证修改不经过保兑行通知，可能会给保兑行带来额外的风险。受益人是否必须将信用证修改通知保兑行呢？特别是在受益人拒绝修改的情况下，其并非必须通知保兑行，因为其拒绝修改相当于修改并未发生。但这样会增加保兑行的风险。举例来说，开证行发来减额修改报文，但受益人不予接受，这其实已是交易双方贸易纠纷的苗头。如果保兑行得知信用证修改情况，它起码可以采取一些风险控制措施，包括向受益人进一步了解情况，并评估纠纷恶化和开证行恶意拒付的可能性；引导收益人尽快处理纠纷；或更为审慎地处理单据的审核和承付操作等。但如果受益人不告知保兑行信用证修改及其拒绝情况，则保兑行无从知晓，自然也就无法采取上述措施降低自身风险。鉴此，保兑行最好在与受益人的保兑协议中，要求受益人告知后续的信用证修改情况。

对收报行特殊付款条件的分析

MT700报文此次升级还增加了“49H: Special Payment Conditions for Receiving Bank”栏目，致收报行的特殊付款条件包括融资要求或条件，且栏位内容无须向受益人披露。这项新增栏位旨在明确特殊付款/融资条件的接受对象，以便降低付款条件遗漏或指示不明的可能。然而，实际操作中要达到预想之效果有一定障碍。

一方面，49H栏位内容不向受益人披露存在技术难度。我国银行出口信用证通知业务操作，通常是直接打印从SWIFT系统接收到的信用证报文，并将纸质报文转交受益人。由于直接打印报文必然会显示信用证的所有内容，这样的操作过程实际上无法避免49H场信息向受益人披露。要隐藏49H场的内容，可能的方法有二：一是打印报文后手工涂改遮盖。但这样操作显得非常不正规，也会引起受益人的不满和猜疑。二是银行利用自身系统，在删减49H场内容后再打印报文。但并非所有的银行都愿意投入资源升级其操作系统，而且额外的删减操作还会增加操作风险。

另一方面，通知行不向受益人披露49H栏位内容，也不符合UCP的要求。根据UCP第九条b款，通知行的通知责任只有两个：一是核实信用证的表明真实性，二是向受益人准确地反映信用证的内容。这就意味着，审核信用证条款不是UCP赋予通知行的责任。但是，要求通知行不向受益人披露49H栏位信息，必然要求通知行对信用证进行初步审核以确定是否存在49H栏位信息，这相当于对通知行在UCP规定范围之外提出了更高的要求。也就是说，即使通知行因未审核信用证内容而将所有信用证内容反映给受益人，导致49H栏位中开证行本不希望受益人得知的消息也向受益人进行了披露，从而引发纠纷，开证行也很难在惯例层面追究通知行的责任。

因此，建议开证行/申请人慎重使用49H场：49H场以显示被受益人得知也无妨的信息为主。如果确有不希望受益人得知的信息（例如约定融资成本）需要在49H场显示，开证行最好事先与通知行做好沟通，落实通知行的配合意愿。

对修改选项的分析

MT707报文升级后，新增了45A、46A、47A三个可选栏位，并要求其中的修改内容，必须使用/ADD/、/DELETE/、/REPALL/三个选项作为引导修改内容的前缀，指明修改的方式。三个选项分别代表添加、删除、和全部替换。如此优化，一改升级前全部修改内容自由填写在79场的杂乱情况，可以使信用证的修改内容更加清晰明了。但在实际操作中，严格的格式控制反而可能使一些必要的补充信息难以加入，使修改的内容不易表述清楚，导致额外的操作风险。

需要指出的是，由于/REPALL/选项是替换栏位中所有内容，相当于需要重新录入一遍45A、46A、47A场，操作和阅读都较繁琐，因此建议搭配使用/ADD/和/DELETE/，使得表述简洁、重点突出。对于单独的添加或删除条款，单独使用/ADD/或/DELETE/，即可清晰实现；但对于条款的修改和替换，则需要/ADD/和/DELETE/搭配使用才能表达。而这也正是容易出现操作失误的地方，如案例3的货物描述。

案例3

C O M M O D I T Y 1 : L A D Y'S S H O E S COMMODITY 2 : MAN’S SHOES

QUANTITY: 100 PAIRS QUANTITY: 100 PAIRS

UNIT PRICE: USD50.00/PAIR UNIT PRICE:USD30.00/PAIR

若要将女士鞋的单价由50美元修改为40美元，升级前，需在79场做如下表述：“UNIT PRICE IS AMENDED FROM USD50.00/PAIR TO USD40.00/PAIR”；而在升级后，则可以类似地用/ADD/和/DELETE/予以表达，如案例3的修改1：

案例3 修改1

/DELETE/UNIT PRICE: USD50.00/PAIR/ADD/UNIT PRICE: USD40.00/PAIR

这种看上去简单明了的表达方式，真能完美地反映上述修改吗？答案是否定的。理由在于：虽然修改语句的第一条能清晰表明删除女士鞋的单价，但第二条语句并不能明确反映添加的单价是针对女士鞋的，因为修改也可能是针对男士鞋的，并可理解为男士鞋价格是30美元或40美元。

问题的根源在于，添加的条款未能反映添加内容所对应的位置。因此，为了清晰表述修改内容的位置，还必须将修改内容的相关信息附上，以便定位修改的内容，如案例3的修改2：

案例3修改2

/DELETE/COMMODITY 1 : LADY’S SHOES QUANTITY: 100 PAIRS

UNIT PRICE: USD50.00/PAIR