信用证尾款之争

文/项筱琼 编辑/韩英彤

开证行应充分考虑各种尾款交单情况可能带来的潜在风险，坚持“信用证单据化”这一基本原则，通过对交单时间、支款条件的控制，最大限度规避因开证条款不清而引发的不必要争端。

常见的尾款支取条款包括混合付款及PART A/B条款。开证行在开立该类条款时应予以区分，同时应充分考虑各种交单情况可能带来的潜在风险，坚持“信用证单据化”这一基本原则，通过对交单时间、支款条件的控制，最大限度规避因开证条款不清而引发的不必要争端。

案例背景

信用证可加保，效期及效地为180507 IN ITALY，限定在通知行议付，无需汇票，规定支款分两部分。

PART A：75%的合同金额（EUR276000）凭发票、全套提单等9种单据即期付款，且单据需在装运日后21天内提交。PART B：5%的合同金额（EUR18400）凭副本提单及验收证明（如交单在装运日365天以后，验收证明可不予提交）即期付款，单据在第一次交单之后提交。

2017年3月24日，通知行来报告知，信用证已加保。

2017年4月28日，保兑行来单，面函显示其收到一套金额为EUR294000的单据，具体付款安排如下：EUR276000 即期付款；EUR18400于2018年4月16日付款（注：此到期日为装运日后第366天）。

随附单据为信用证PART A规定的9种单据（包括提单副本），未提交汇票；提单显示装运日为2017年4月15日。开证行判定其为PART A项下交单，单证相符。

2017年5月5日，开证行对外支付PART A 项下EUR276000。2018年4月17日，保兑行催付PART B项下EUR18400；2018年4月18日，保兑行再次催付该笔款项，报文明确表示其催付的款项为面函所列的于2018年4月16日到期的PART B项下EUR18400。

争议焦点在于，保兑行提交PART A项下相符交单（包括提单副本），其在面函上所列PART B项下款项及到期日（到期日为装运日后第366天），是否构成到期付款的条件呢？

案例分析

在信用证单据化要求方面，本案信用证对两部分支款均明确规定了所需提交的单据：PART A项下凭单据1—9支款；PART B项下凭验收证明及提单副本，或当交单是在装运日365天后做出时，仅凭提单副本支款。这表明，两笔款项的支款条件均有明确的单据化规定，需分别提交规定的单据方可获得对应款项。

在交单时间控制方面，本案中信用证规定PART A项下交单需在装运日后21天内，保兑行交单满足该要求，且开证行已对PART A项下单据做出承付。PART B项下交单需发生在PART A交单之后，且在信用证效期之内。因此，想要获得PART B项下款项，需在PART A交单之后且在信用证效期内提交对应单据（即在装运日365天内提交验收证明及提单副本，或在装运日365天后提交提单副本）。

那么，仅凭PART A 项下相符交单（包含提单副本），是否可支取PART B款项呢？本案面函所列PART B项下EUR18400到期日为2018年4月16日（装运日2017年4月15日后的第366天），按信用证规定，装运日365天后交单无需提交验收证明，仅凭提单副本即可支款。而在第一次交单中，提单副本已经提交，且保兑行在之后的催付中，也明确表示是针对其第一次交单时面函所列的EUR18400进行催付。那么，保兑行在面函如此列出PART B项下款项，是否构成开证行到期的承付责任？对此问题，存在两种观点：

观点一：对于面函所列EUR18400款项到期日为2018年4月16日，可认为是保兑行默示验收证明不会提交，其在第一次交单时已提交副本提单，即PART A/B项下合并交单，因此只要过了装运日后365天，就自动构成PART B项下仅凭副本提单支款的相符交单，也就可以获得信用证项下全部款项。

观点二：信用证对PART A/B的交单时间有严格控制，即需在规定时间内单独提交对应单据方可支取相应款项，故要想支取PART B项下款项，须在第一次交单后再提交PART B项下单据，虽然面函所列到期日2018年4月16日是默示验收证明不予提交，但仍需在装运日365天后提交提单副本。

结合ICC意见TA881来看本案，观点一的持有者即认为在保兑行默示验收证明不会提交，且提单副本已在第一次交单时提交的情况下，只要满足特定的时间条件，其付款形式也随之转变为混合付款的形式，即一次交单对应了两个付款期限，本案中对应的第一个期限是75%即期付款，第二个期限则转变成5%提单日后365天付款。

需要注意的是，TA881所述信用证条款存在很大的不确定性，其混合付款条款规定为：80%信用证金额凭单据1—4付款；20%信用证金额凭申请人出具的接受证明支款，或当接受证明未被提交时，在提单日后45天后付款（以两者较早的为准）。该条款所述，可作如下理解：

（1）如果提交接受证明，相当于凭该证明付款，只要提交的接受证明满足信用证要求可在任何时候提交。根据UCP600第5条、14条及15条（交单的独立性及信用证业务的单据化实质），无论80%项下单据是否提交或不符点是否被接受，开证行均应予以承付。

（2）如果未提交接受证明，20%的支款受限于80%支款所提交的单据，此时两笔款项应当同拒或同付。

反观本案，信用证明确支取尾款需通过PART B项下交单，且严格规定了PART B项下单据需在PART A之后提交，因此即使在装运日365天后交单而无需提交验收证明，仍需提交副本提单。

故本案中尾款的支取不可与TA881同日而语，仅凭PART A项下相符交单（包括提单副本）及其在面函上所列PART B项下款项及到期日（到期日为装运日后第366天），并不能构成开证行到期付款的条件。

实务思考

实务中常见的尾款支取条款包括混合付款及PART A/B条款，结合本案及TA881可以看出，两者的关系是：后者是前者的一种。混合付款信用证条款在实务中通常存在兑用方式、付款期限及交单方式三个维度的交叉使用：其可以是兑用方式的不同，如几种兑用方式混合使用；也可以是付款期限的不同，如即期+远期；亦可以是交单形式的不同，如一次提交或多次提交。而PART A/B条款强调的则是交单的行为，即每次交单应相互独立，除非信用证未对交单时间予以控制，方可一次交单（合并交单），开证行在开立该类条款时应予以区分。

那么，如何开好尾款信用证呢？

一是支款条件需单据化。根据信用证业务单据化的本质，建议尽量在信用证开立环节将支款条件单据化，即需提交XX单据方能支取XX款项，避免在尾款支取时开证行的承付责任建立在无单据的情况下。针对仅需一次交单即可支取款项的，更应当注意条款设置的合理性，尽量不要给受益人造成“无需单据就能获得款项”的错觉。

对混合付款凭同一套单据在不同到期日支款的，可在信用证中做如下规定：80%合同金额凭××单据即期付款， 20%凭同一套单据在装运日后××天付款，单据需在装运日后××天内提交，即明确提交所要求的同一套单据对应的两笔支款的到期日。

二是控制交单时间。如果尾款需要提交其他单据（如验收证明等），建议采用PART A/B形式开立。此时，开证行应尽可能了解申请人的开证意图，明确其对尾款交单时间有无要求。建议尽可能控制PART B交单时间，如必须在PART A 交单后提交。此举可避免如TA881所提及的如果相符的接受证明在单据1—4之前提交，开证行必须对相符单据进行承付的风险。需注意的是，如信用证条款未对PART B交单时间予以控制，仅规定在效期内交单，则PART B的相符交单无论在PART A 之前还是与PART A 同时提交，开证行均应接受。

对PART A/B尾款开立，可在信用证中做如下规定：PART A，80%的合同金额凭××单据即期付款，单据需在装运日后××天内提交；PART B，20%的合同金额凭××单据即期付款，单据需在第一次交单之后提交，即明确两笔支款条件为：在规定的时间提交所规定的单据。

三是对尾款交单存在多种情况的，建议采用OR PART B形式体现。由于尾款交单存在较大的不确定性，开证行应充分考虑各种交单情况可能带来的潜在风险。如需要提交其他单据（如验收证明等），但在某特定时间条件下该单据也可不予提交的，可做如下规定：PART B，20%的合同金额凭验收证明和提单副本即期付款，单据需在第一次交单之后提交；或PART B，20%的合同金额凭提单副本即期付款，单据需在装运日365天之后提交。

需要注意的是，如果是后一种情况，且在特定时间条件下无需提交相关单据即满足时间条件自动付款的，应与PART A项下单据同拒同付。