独立董事在上市公司内部审计中的作用研究

张昭

摘 要：独立董事制度的建立，不仅能进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，而且有利于提高上市公司会计信息质量。

关键词：独立董事；内部审计；上市公司

上市公司治理结构缺失已成为我国证券市场亟待解决的问题之一。为有效地保护中小股东的利益，消除内部人控制带来的消极影响，而正在兴起的公司治理运动，为独立董事制度的建立提供了丰富的养分。2001年8月，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。《指导意见》指出：各境内上市公司应当聘任适当人员担任独立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括二分之一的独立董事，其中至少一名为会计专业人员。独立董事是董事会的成员，他们能够参与公司重大决策的全过程，包括决策的事前酝酿、制定、发布等，因此他们的监督是事前监督、内部监督和决策过程监督。独立董事将在董事会下设的审计委员会等专业委员会中体现“独立”的价值 独立董事在董事会下设的审计委员会中任职，将有助于强化内部控制设计的适当性及其运行的有效性。

一、独立董事与独立董事制度

（一）独立董事概念的引入

所谓独立董事是指除了董事身份与公司没有人和重要契约关系的董事，他们既不是公司的雇员（经理）及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表.他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使判断的关系.也不受其他董事的控制和影响。

（二） 独立董事制度的建立和发展

独立董事制度在20世纪40年代起源于美国。20世纪80年代，几家全球瞩目的大型公司相继倒闭，财务造假、董事薪酬激增、企业短期行为不断等公司丑闻，引起了人们对公司治理问题的强烈关注。正是在这样的背景下，独立董事制度在全球很多地方得到了长足的发展。中国内地早在1993年青岛啤酒H股在香港上市，就设立了独立董事；20世纪90年代内地在境外上市的公司也先后设立了独立董事；1997年12月的中国证监会《上市公司章程指引》在普遍立法的层面上开创了选择性设立独立董事的先例；1999年3月，前国家经济与贸易发展委员会和中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中进一步规定：应增加外部董事的比重，应有两名以上的独董；2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前，所有上市公司至少要在董事会中配有两名独董；2003年6月30日前，独董比例应占到董事会成员的三分之一。

二、企业财务内部审计工作的规范和发展

（一）我国的财务监督模式演变

世界范围的公司财务监督模式主要有监事会模式和审计委员会模式，我国已经在法律和实务中明确采用监事会模式，《公司法》明确规定监事会为公司的监督机关，并且在第54条对监事会的职权作了相关规定，由其具体职权可以看出，监事会的职责就是监督公司的财务。但我国最初的公有制经济形式，虽然经历了股权分置改革，现阶段一股独大的现象仍然比较突出，在所有者缺位的情况下内部人控制比较严重。由此导致监事会在整体上缺乏独立性，部分监事缺乏相关的 会计 、财务知识，监事会内部分工不明确，出现具体问题时无人承担责任。基于这样的一些因素，我国监事会并没有充分发挥监督公司管理的职能，由此开始重新构建上市公司内部治理框架，即引入了审计委员会机制。

（二）双层财务监督模式的优势

審计委员会与监事会相结合的财务监督模式是目前情况下我国公司财务监督模式的一种现实选择。其优势在于可以独立监督管理层，避免内部人控制造成的财务失控，维护广大中小股东的利益；在经济全球化、国际资本市场一体化日益加深环境下，审计委员会制度的建立可以保证与国际接轨，以便于我国上市公司走向世界、实现现代化、国际化；可以发挥独立董事的专业特长，尤其是审计委员会中独立董事的财会专业特长，使得对公司财务行为的控制和约束更趋合理，并且由于具有财务专业背景的独立董事在与注册会计师的沟通上更加容易，对内部审计的指导更有针对性，能更好地运用内外部审计师的工作结果进行财务监控。

三、上市公司内部审计工作中存在问题与原因分析

（一）以独立董事为核心的审计委员会制度存在许多不足

在引入独立董事为核心的审计委员会制度之前我国的公司内部审计工作存在许多不足，因此我国证监会2001年8月16日颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；2002年6月30日前的董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，独立董事至少占三分之一；上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应占二分之一以上的比例。独立董事制度的建立为上市公司设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展。遗憾的是至今我国的审计委员会制度仍然存在很多缺陷，现阶段我国设立审计委员会的上市公司虽然有很多，但从某种角度来看即使设立了，运作也有欠规范。

（二）独立董事的独立性有所缺失

1.任职资格问题，我国对独立董事独立性的界定主要表现在两个方面：一是独立于大股东，二是独立于经营者。但它存在以下几个问题：其一，对亲友关系没有理清，只注意前者（亲属），并未明确后者（朋友），即未明确禁止与公司管理层社交面上存在利害关系的人担任独立董事。而这对于摆脱具有裙带关系的中国传统之负作用具有特别重要的意义。在中国乡土观念中，存在有给朋友留面子、在朋友面前要面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主义”思想，难免会出现“人情董事"满天飞，一旦走马上任，也即成“花瓶董事”，如果没有一个来隔断独立董事与公司之间可能的交易关系，独立董事的独立性将大打折扣。

四、完善独立懂事在公司内部中作用的措施和建议

（一）采取措施完善以独立董事为核心的审计委员会制度

1.完善公司内部治理结构，理顺产权关系。经过之前分析，我们了解到我国上市公司的一股独大现象严重，公司治理结构不规范是遏制审计委员会制度作用发挥的根源。一股独大的现象导致公司治理制度存在缺陷，导致审计委员会被内部控制人变为一个附属的履行其管理职能的机构。我国的股权结构必须改变一股独大的问题，要使股权分散化、多元化，要进行股权分置改革，形成股权制衡机制。只有解决一股独大和内部人控制问题，才能使审计委员会成员不受外因的控制，才能保证上市公司的会计信息真实、完整、披露完全，才能完善内部控制，为上市公司的决策提供有用的建议，才能发挥审计委员会制度的作用。由此可知，完善审计委员会制度，就要理顺产权制度，为审计委员会的运营提供良好的环境。

2.建立独立董事的培训制度，不仅要求国家建立独立董事培训办法，上市公司也要对本公司的独立董事进行定期和非定期的培训活动。上海证券交易所于2006年3月已经开始发布上市公司独立董事培训管理办法。该办法规定：独立董事培训课程包括《公司治理的基本原则》、《独立董事的权利、义务和法律责任》、《独立董事指导意见及案例分析》、《上市公司信息披露和关联交易监管》、《独立董事应具备的财务监控意识和财务报表分析技能》、《董事会的运作》等。该办法要求：上市公司独立董事资格培训的时间不少于30课时。任职两年内至少参加一次后续培训，每次不少于30课时。上市公司独立董事参加辅导培训并经考试合格后，方可获得《独立董事任职资格培训证书》、《独立董事后续教育培训证书》。

结论

不可否认的是独立董事在我国上市公司的内部审计工作中的作用越发重要，而任何一项制度的建立总有其必然性和可能性，在我国公司建立独立董事制度有着深远的意义，但我们也不能否定它也有其不足之处，尤其需要相应得补充机制。但是我相信，当让独立董事制度与监事会制度这种相互互补作用发生的时候，我国上市公司将会呈现出让人兴奋的繁荣。

参考文献：

[1]殷少平.关于独立董事制度的思考[N].中国证券报，2001.

[2]喻猛国.试议独立董事制度的局限性[J].经济导刊，2001.