董秘的“地位”正在提高

周明

在第14届“金圆桌奖”活动将拉开序幕之际，作为曾经的“最具创新力董秘奖”、“功勋董秘奖”得主，我很高兴应《董事会》杂志邀约，谈谈董事会秘书的地位，作为话题。

从提名说起。我近十年的董秘执业经验中，自以为上市公司董秘理应由董事长提名、董事会任命，但截至2018年10月的我国公司实践中，也有一些其他的做法，比如由董事长和总经理共同提名、由总经理提名、由提名委员会提名等形式。这些不同的形式，似乎一方面代表各上市公司不同的治理文化，另一方面表现出当前董秘岗位日益受到重视；尤其是股权结构分散或者公司治理结构比较复杂的时候，对董秘这一资本市场发言人的重视程度更甚。其实，董秘制度是一项“舶来品”，在私人公司阶段，董秘这个岗位似乎并不是必要的构成，而作为一家公众公司，董秘所承载的内涵越发的多样。

董秘在我国得到法律、法规的认同，最早起源于国务院根据《公司法》而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），明确董秘为公司的高级管理人员。国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员。《上海证券交易所股票上市规则》（2012）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012）都明确要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。为何一再强调董秘是高级管理人员？一定程度上表明董秘在公司治理结构中有时尴尬的地位。公司是一个经营实体，盈利是其存在的基本要求之一，无论是分管采购、销售、财务等，一定程度上都可以很自然地加入盈利這个环节中。而董秘这个机构，一般情况下只是发挥了“保健因素”的作用，类似于身体的免疫系统，在身体健康时并没有觉得有多重要，而往往在身体受到病毒侵蚀时，才能体会其重要性。

在资本市场发展的过程中，董秘的重要性往往是在一系列监管措施中凸显出来——大量优秀公司没有发生风险事件，或者风险事件已经被防患于未然了，很难直接衡量董秘在其中起到的作用。看到一些在资本市场野蛮发展的公司受到处罚，就会想，他们的董秘在这中间是否提出过专业意见，这些意见是否被重视，是否最终被采纳？公司的这种损失，往往比某一次经营的失误更加致命。资本市场总是有很强的放大效应，尤其是，违背市场规则带来的不仅是信誉的损害，进而产生多米诺骨牌效应。可能就是在这些负效应的过程中，市场监管部门进一步加强了董秘的职责，一次次强调其在治理结构中的位置；而作为市场主体的上市公司，也更加重视董秘的作用，希望能为公司经营提供更多好“工具”，为公司避开各种“坑”，挖出一些“雷”。而随着资本市场的发展，上市公司的股东结构进一步丰富，尤其是一些股权比较分散的公司，股东在争夺董事会、经营层的过程中，也不忘连接资本市场的董秘，这对董事秘书而言也是其地位重要性提高的表现。

从外部——资本市场发展的要求来看，董秘的地位不断得到提高；从内部——上市公司合规经营成本逐渐提高的需要来看，董秘也在公司管理中越发重要。“地位”的提高，带来的是责任的加大，内外因素共同作用下，其实董秘的执业压力越发的明显。但无论是外部还是内部的因素，在二者共同作用下，董秘已经“有位”了。

那么，“有位”以后是不是就可以高枕无忧，董秘可以在公司经营过程中发号施令了？我认为恰恰相反，因为董秘的“有位”不完全是公司内部自发的，而在一定程度上是外部压力下、在保持公司盈利能力的需求下产生的。因此，对董秘的要求是越来越高了。除了对监管规则的熟悉以外，董秘需要了解宏观经济走势、行业趋势，知晓企业经营逻辑，娴熟的运用市场工具。唯有如此，董秘才能在瞬息万变的市场中，为企业出谋划策提高公司合规经营能力，进而提高企业持续竞争力，而不是仅仅沦为监管信息的传递者和披露文件的撰写人。

如何做？董秘既然已经是一个企业的“高级干部”，那就只能增强自身素质不断修炼。引用习近平总书记的话，“干部干部，干是当头的，既要想干愿干积极干，又要能干会干善于干，其中积极性又是首要的。”古人云：“不患无位，患所以立。”董秘需要通过历练累积真才干、真本事，不断增强自身的竞争力和不可替代性。当然，“不积跬步无以至千里，不积小流无以成江海”，董秘只有在做好其基本职责的基础上，才能更好的发挥“智囊”的作用——有为才能有位，有位需有作为，对董秘而言，更多的需要自身不断修炼，真正做到“有为、有位”。

主讲人系黑牡丹副总裁，“金圆桌奖”功勋董秘奖得主