秘鲁税务风险防控研究

吴昊

摘 要：秘鲁是拉美地区重要国家之一，也是“一带一路”沿线国家，近年来经济快速稳健发展，政策环境持续稳定，越来越多的中资企业在秘鲁开展业务。秘鲁市场潜力巨大，但当地法律法规较严，稍有不慎就会面临当地执法部门的处罚。

关键词：税务；风险；防控

中图分类号：F74 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.26.014

1 秘鲁税务风险的表现形式

秘鲁的税收体制比较复杂，对于不同行业，有一些特殊的税收政策。同时，还有一些区域性的特殊税收政策（免税措施）。秘鲁的不少财税法律不是特别明确，执法人员对相关政策的解读差异较大，政策的具体执行受税务官员的个人主观判断影响，误差较大。

秘鲁税务申报时，对税前可扣除成本的要求较严，很多合理的生产经营支出不被认可，税务利润虚高，企业不得不缴纳大量的所得税。税务官员对报表的审计更是吹毛求疵，当地企业的税务负担较重。

企业如有偷税、漏税行为，除缴纳罚款外，还要缴纳高额滞纳利息。纳税时间控制也非常严格，一旦超过规定时点没有申报纳税，计算机管理系统就会自动向税务局监管部门发送滞纳通知，并自动打印罚款单，且滞纳通知和罚款单是不可修改和撤销的。近两年来，秘鲁国税局加大稽征和监察力度，发现企业账务稍有嫌疑便登门稽查，中国企业需特别注意。此外，中国企业与国内母公司或其它关联企业的贷款、资金和业务往来（关联交易）应依法申报，相关避税措施要合法合规。

2 税务风险产生的原因

未实施详尽的税务尽职调查是产生海外税务风险的重要诱因。投资者在进入投资国之前，通常需要对被投资公司进行尽职调查。调查的范围可能涵盖财务、税务、商务、法务、市场、劳工等领域。调查的目的在于识别目标公司历史经营期间的潜在风险，以帮助投资者对目标公司的运营状况进行评估。尤其在一项股权并购交易当中，买方可能会继承被收购公司所有历史税务风险。在实务当中，不少中国企业的管理人员由于对税务风险的防范意识不强，常常忽略税务尽职调查的重要性，导致在交易还未进入正式交割阶段，就已经存在可能导致未来经济利益损失的税务风险。比如，中国公司如果希望收购秘鲁公司，不能仅根据我国对有限责任公司的税务处理来理解秘鲁的有限责任公司税务责任，否则就有可能忽略相关的税务影响从而导致潜在的合规性风险。个别项目人员低估秘鲁政府特别是当地税务执法机关的专业能力，转移定价方案过于单一，考虑问题不够全面。

中国投资者要认真了解当地会计和税收法规，依法纳税。此外，一些中国企业没有与税务局等政府部门建立良好的关系，不配合当地税务局的工作。在秘鲁，税务局每隔一段时间都会对企业进行税务审计。在税务审计过程中，如拒绝提供税务局正常财务文档核查的要求，对税务局提出的问题和要求不能及时反馈，不能从专业角度做好沟通与解释，将会导致税企关系恶化，等税务纠纷发生后，“临时抱佛脚”，为时已晚。

3 秘鲁反避税措施

3.1 转让定价

2001年，秘鲁企业所得税法引入了转让定价有关条款。2003年12月23日公布的945號法案，对企业所得税法进行了修正，新增了一章32-A介绍转让定价。关联方销售商品、提供劳务，必须遵循市场公允价格交易。如果交易价格和市场公允价格之间有差异，税务机关可以进行调整，包括成本加成法、转售价格发、可比非受控价格法、利润分成法、剩余利润分割法和交易净利润分割法。

3.2 预约定价安排

企业可以向秘鲁税务机关申请签订APA。APA适用于当前财年以及签订APA之后的三个财年。目前，秘鲁尚未签署过任何APA。单边APA：纳税人应向SUNAT提交申请，SUNAT可在24个月内批准或驳回该申请。此外，审批期限可最多延长12个月。多边APA：签署多边APA的时间由税务当局决定，一般需要6年。

3.3 受控外国企业

自2013年1月1日起，所有持有CFC的秘鲁居民企业均适用“国际透明度制度”。根据该制度，由居民企业或个人所持有的CFC的消极所得应被征税。满足以下条件的非居民实体即为CFC：其消极所得不缴纳任何形式的所得税，或位于所得税率不高于秘鲁法定税率75%的国家的非居民；由秘鲁居民个人或居民企业所控制。该制度同时列出了属于消极所得的详细清单，包括股息、利息、特许权使用费、出售股票获得的资本利得等。

3.4 资本弱化

秘鲁资本弱化的规定为：由居民纳税人支付给关联方的利息，在负债与净权益比例不超过3：1的范围内，允许税前扣除。如果超过该比例，则不可扣除。

4 税务风险防控措施

4.1 做好税务尽职调查，提高税收遵从意识

企业在进入秘鲁之前要提高税务风险防范意识，在进行海外投资的初期做好充分准备。具体而言，企业法律人员应当对秘鲁税收体系进行初步调研。目的在于了解秘鲁税收的总体环境，如税种、税率、税收优惠以及税收合规性要求。在注册当地项目公司前，通过税务尽职调查，识别潜在税务风险以及影响，尽量减少信息不对称而引发的税务风险。同时，中国企业还应当结合未来的业务模式，通过对双边税收协定、秘鲁相关税务法规以及中国境外投资相关税法的研究，设计合理的投融资架构方案，以提高未来运营的税收效应和资金利用的灵活性。

4.2 营造良好财税环境，降低公司税收风险

适应税收征管环境变化，进一步规范税收统一管理与核算工作，重点规范异地企业所得税、增值税等税务管理工作，提高税法遵从度，降低涉税风险。依托公司国内现有税收管理架构，统筹优化重组单位税务管理，稳妥推进秘鲁当地项目公司的设立登记，依法规范相关涉税行为。结合公司核心装备集中管理、跨国调剂的实际情况，超前筹划税收方案，依法规范财务管理，合理降低流转成本。持续完善境外所得抵免工作，依法取得和管理完税凭证，做好共同费用分摊、综合抵免境外所得等税务管理工作，依法减轻税收负担。落实好行业和区域等税收优惠政策，维护公司税收权益。密切关注BEPS行动计划在秘鲁的实施情况，落实集团公司关联交易转让定价政策和管理办法，会同税务中介研究制定公司关联交易转让定价指南，防范转让定价风险。

4.3 更加注重风险防控管理

通过完善的合规管理体系和深入人心的合规文化抵御合规风险，已经成为现代全球型企业的软竞争力，而合规竞争也成为企业全球竞争的新规则。如果缺乏以合规体系和合规文化为核心的软竞争力，就难以适应全球竞争新形势。在干部员工中倡导尊法、学法、守法、用法，抓好重大事项法律审核，提升合同管理精细化水平。切实强化风险管控，推进内控体系持续优化和有效运行，认真做好财务监督和生产经营风险监测预警工作。牢固树立风险意识，切实强化对秘鲁法律政策等方面的跟踪研判，有效识别公司发展中的主要风险点，健全完善风险评估防控机制，既要规避“黑天鹅”影响，更要防范“灰犀牛”风险，切实提升对复杂环境的应变能力，推进稳健发展。

4.4 依托使领馆和中国税务机关力量，妥善化解纠纷

中国企业在秘鲁的运营当中，或大或小地会遇到税务纠纷。遇到上述问题时，企业首先要与海外税务机关就相关涉税事项保持积极地沟通，争取把问题解决在萌芽状态。必要时，中国企业也可以向中国驻秘鲁使领馆、中资企业行业协会、中国税务机关寻求帮助和支持，通过外交照会，展开国与国税务机关之间的双边协商。目前，中国税务机关已经在部分中国企业的要求下，介入了中国企业同海外投资东道国税务争议的处理，如帮助国内某大型企业在与挪威的税务争议中进行协商，又如帮助我国某著名民营科技企业同俄罗斯税务机关就某税务判罚进行协商，等等。上述两例双边税收磋商均避免了中国企业在投资东道国缴纳大量的税金和罚款。