金融控股公司监管的优化对策

韩晓宇

近年来，在金融不断深化、不断创新融合发展的大背景下，我国金融控股公司（以下简称“金控公司”）的发展已经进入快车道，除银行、保险和证券等金融集团的综合化经营外，大量非金融企业也纷纷涉足金融业，成立了数量众多的金融控股公司。在宽松的监管环境下，部分非金融企业主导的金控公司在快速扩张过程中积累的风险日益突出，亟需加强监管。2017年召开的全国金融工作会议提出严格规范金融综合经营和产融结合。2018年，“健全金融控股公司监管”首次被写入政府工作报告。4月27日，“一行两会”发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，对非金融企业投资金融机构作出全面规范。目前，央行正在牵头制定《金融控股公司监管办法》，并有望在年内出台。强化对金控公司的监管是补齐金融监管短板的重要一环，也是防范和化解金融风险的重要举措。

我国金控公司的发展现状

作为一种企业组织形式，金融控股模式目前已成为世界主流的金融混业经营的组织制度。我国金控公司的发展始于本世纪初，经过十几年的发展，目前形成了两大类金控公司：第一类是由大型持牌金融机构通过兼并收购或者成立子公司而形成的综合化金融集团，如国内各大商业银行、保险公司等机构成立的金控集团，它们基本上拥有金融领域业务的全部牌照，如中国平安、中国光大等；第二类是由非金融企业投资控股两种或两种以上不同类型的金融类子公司进而形成的金控集团，主要是产业资本进入金融领域，除了一些央企产业集团外，不少民营资本也通过控股、参股、收购等方式进入金融业，如复星国际、海尔金控等。据不完全统计，目前我国由央企、大型金融机构、民营企业、地方政府以及互联网巨头主导的金控集团超过60家，其中约有13家国有产业集团和25家民营产业集团，业务范围涉及银行、证券、保险等核心金融领域，而涉足融资租赁、P2P、小额贷款、第三方支付等领域的金控公司更是数不胜数。表1列举了较有代表性的金控公司。

产业资本向金融业的渗透一方面反映出产融结合的现实需求，另一方面也反映了当前金融业利润率普遍相较实体产业偏高，伴随金融深化，资本有了自由流动的环境，其逐利性流动日趋明显。尤其是在当前产业转型升级的背景下，实体经济发展不景气，实业资本开始大量进入金融领域。金控集团的成立有利于形成协同效应，提升金融服务实体经济的效率，其多元化的业务结构有利于长期稳健经营并有效分散经营风险。非金融企业投资控股金融机构，一方面可以实现金融与产业的有效对接，降低各业务板块之间的交易成本，提高集团整体的运作效率；另一方面也能够促进金融机构股权的多元化，增强金融机构的资本实力。

总体来看，由持牌金融机构主导的金控公司较好地发挥了综合化經营的优势，其主业和监管主体清晰，有完善的法律法规体系，被并表监管，风险可控。而由非金融企业主导的金控公司并未充分发挥金控公司在规模经济和协调发展方面应有的优势，而且对其监管相对宽松，部分民营系非金融企业主导的金控公司盲目进行扩张，极大增加了我国金融体系的系统性风险。

金控公司存在的主要问题

当前，部分金控公司业务领域多元、资产规模庞大、组织架构复杂，实际上已成为系统重要性金融机构。在快速扩张的过程中，金控公司尤其是非金融企业主导的金控集团的部分风险已经相当突出，为深化金融改革和维护金融体系安全埋下严重隐患。金控公司存在的问题主要有以下几个方面。

第一，股权结构和组织架构复杂，多层持股、交叉持股现象突出，给原有以资本充足率为基础的审慎监管增加了难度。一方面，由于金融控股公司存在多层持股和交叉持股，即便采取并表核算，也可能存在资本重复计算，进而难以准确衡量其经营状况和资产负债状况，影响了对金控公司总资产和净资本评估的准确性。另一方面，部分金控公司利用监管漏洞进行虚假注资和循环注资，导致注册资本虚高，实际承担的风险远远超过其自有资本所能承受的范围，在降低抵御风险能力的同时，也削弱了微观审慎监管的效力。

第二，集团内部存在较多关联交易，引发一系列经营问题。金融控股公司涉及的关联交易主要包括相互授信、担保、抵押以及转移利润等行为。关联交易本身是中性业务，比例适度、透明度高的关联交易有利于产生规模经济效应，提高各金融业务之间的互补性，降低履约成本和交易风险。但是，一些产业资本主导的金控公司进行关联交易，很大程度上是为了获取融资便利。集团内其他实体企业不仅可以获得更低的融资成本，而且可以利用担保关系、股权关系和关联交易放大投资杠杆。部分金控公司甚至存在滥用大股东权力的问题，通过关联交易为其融资授信开设特权，变相挪用资金，损害其他金融机构、债权人和中小股东的利益。此外，还有一些金控公司存在利用关联交易进行监管套利的行为，金控公司利用内部关联交易，在集团内部进行利润转移，从而规避税收，这不仅会引发风险传递和局部风险集聚，也容易导致各业务主体出现利益冲突。

第三，部分产业资本成立金控公司后脱实向虚，加剧了实体经济与虚拟经济之间的失衡。这些金控公司偏离了“产业为本、金融为用、产融有效互动”的初衷，忽视了自身主营业务的发展，盲目向金融业进行扩张，甚至在资本市场上辗转腾挪，攫取巨额利润。虚拟经济与实体经济比较理想的黄金比例是16.7∶1，而现状是30∶1左右。在虚拟经济高资本回报率的诱惑下，实体经济与虚拟经济的失衡愈演愈烈，当实体经济发展迟滞时，虚拟经济的虚拟繁荣便缺少了支撑，会隐藏深层的风险和危机。

第四，从监管方面来看，目前存在一些方面的缺失。现行的分业经营、分业监管制度与金控公司组织架构下混业经营的现实存在一定程度的脱节，且目前监管机构对金控公司的监管缺少明确的责任主体，在金控公司的准入和退出机制、业务运营、风险管理、信息披露等方面没有完善的监管制度，亟需明确监管主体并建立制度化的有效监管协调机制。此外，对金控公司各种投机活动缺少监管约束，金融机构和资本市场主体的准入门槛仍需要提高。

第五，风险管理和内控制度有待改善。金融控股公司最大的潜在风险在于，不同子公司业务风险可能通过关联交易、利益输送等方式在集团公司内部传递，影响集团公司的经营稳健性和安全性。特别是在分业监管体制下，虽然集团公司下属的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等，按照各自行业的审慎监管标准建立了风险管理和内控制度，但在集团公司层面，缺乏整体风险管理和内控制度。如果一家子公司面临财务危机或支付风险，可能会传递到集团公司内其他子公司，造成连锁反应。

对金控公司监管的几点建议

出现上述问题的主要原因不在于金控公司组织形式本身，而是在于缺乏对金控公司的全面监管。对金融机构主导的综合化金融集团的监管已有相应的监管机构和成熟的监管框架，但对非金融企业主导的金控公司，虽然有相应的监管部门对其控股的金融机构进行监管，但其母公司游离于监管之外，对其监管只涉及股东资格审查，而对其他方面的监管则无能为力，致使其游离于监管的灰色地带，增大了系统性金融风险。因此，应尽快建立起针对非金融企业主导的金控公司的宏观审慎监管制度，明确金融控股集团投资主体的资格要求，确立监管主体，强化资本监管，规范关联交易，设立严格的投资人背景披露制度。

尽快建立对金控公司母公司的监管制度。在当前分业监管的体制下，对于持牌金融机构主导的金控公司，有相应的监管部门，在业务准入、风控指标、行为监管等方面有对其母公司进行监管的完备制度。但是对于产业公司等未持有金融牌照的机构主导的金控公司，其母公司游离于监管之外，亟需明确非金融企业主导的金控公司的监管主体并实施宏观审慎监管，由央行制定统一的准入标准和监管规则。2017年召开的第五次全国金融工作会议基本已明确央行监管金控公司的主体责任，由央行负责金融控股公司等金融集团基本监管规则的制定，进行监测分析和并表监管。目前，需要尽快明确“一行两会”在监管方面的分工和协调。可以明确的是，对于金控公司的子公司，在分别由银保监会、证监会实施分业监管的同时，应结合央行对其母公司的监管进行统筹监管。

对金控公司母公司实施牌照管理制度。金控公司的母公司尽管可以不直接从事任何具体的金融业务，但却能通过股权纽带掌控或干预旗下各类金融机构的经营行为。因此，必须科学、合理地界定金控公司的内涵与外延，对控股两家或两家以上不同类型金融机构的法人主体实施牌照管理制度，防范其盲目扩张。在执行准入制度时，需要注意三个问题：一要判断企业设立金控公司的目的是否是为了服务于集团整体战略，服务于企业主业的发展，加强对企业参股金融机构的比例、类别和数量等方面的限制，防止企业过度进行产融结合。二要综合考虑企业的盈利能力、治理结构、资产负债率、现金流、风险控制情况等因素。三要对部分行业和个别企业的产融结合加以审慎管理。对于部分本身潜在风险就比较大的行业，如房地产行业，为防止系统性金融风险，从审慎监管角度考量，可以考虑严格管控这类行业发展产融结合，更不宜批准设立金融控股公司，审慎防控产融结合可能带来的系统性金融风险。

对金融机构进行股权穿透式监管。2018年上半年，监管机构陆续出台金融机构股权管理相关规定。1月5日，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》，要求按照穿透原则对主要股东进行管理，主要股东参股商业银行数量不得超过两家，同时对增持商业银行股份的程序进行了详细规定。3月7日，保监会发布《保险公司股权管理办法》，对股东资质、股权取得方式、入股资金、股东行为规范提出了具体要求，同时明确了股权监管的重点、措施以及违规问责机制。3月30日，证监会发布《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》，对证券公司股权结构、股东资质及入股资金来源等事项进行规范。银监会、证监会、保监会分别出台的金融机构股权管理规定，虽有差异，但大部分原则相同，体现了监管大一统的思路。

然而，这些措施尚未涉及穿透式监管。随着社会资本发起设立、参股或收购金融机构的积极性不断提高，部分非金融企业脱离主业而盲目向金融业进行扩张，一些乱象也随之发生，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害其他金融机构利益等。为解决这些问题，亟需加强对金融机构股权的穿透式监管，对金控公司股东设置资质及持股年限要求，严格审查其资金来源，穿透式监管其股权结构，加强对企业通过金融产品“曲线”控股金融机构的限制。

对金控公司实施资本充足率监管。目前，对金控集团的各个金融子公司已经有相应的资本充足率要求，但针对金控母公司的资本充足率以及金控集团整体的资本充足率并无相应的监管要求。由于金融行业具有风险集聚的特征，需要有足够的自有资本来吸收风险，因此，未来应将资本充足率约束作为金控公司监管的重点，严格控制金融控股公司的杠杆水平。不同类型的金融机构（如银行、保险）对资本充足率的要求不同，所以对金控母公司资本充足率的监管，应根据其所控股子公司的类型设定不同的标准。更重要的是，应按照穿透原则，考察自有资本的真实性和资本质量，严厉打击虚假注资、循环注资等违规行为。在集团整体资本监管方面，可借鉴巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会1999年发布的《金融控股集团监管规定》、2010年发布的《金融集团监管原则》以及中国银监会2015年发布的《商业银行并表管理与监管指引》，合理设置不同类型金控公司的资本充足率监管要求。

规范金控公司内部的关联交易行为。金控集团内部的金融子公司之间、金融子公司与实体子公司之间，或是金控集团的实体子公司与集团外部企业之间都可能存在关联交易。因而，要强化对关联交易的管理，就需要在各个子公司、子公司和控股母公司之间，以及和其他实体企业之间建立防火墙制度，并要求金融控股公司建立完善的内部控制机制，以确认、评估、监控集团内外部所有的关联交易。此外，应建立市场化的关联交易定价机制，将关联交易视为独立企业之间的业务往来，按照市场定价机制，保证交易的公平性，防范不规范的关联交易带来的利润转移风险。需要指出的是，从产融结合的角度看，如果将金控集团内部子公司的业务完全隔離，就无法实现产融结合的规模效应，这也与金控集团设立的初衷相悖。因此，应允许开展建立在正常的商业基础之上、符合公平交易原则的关联交易。

建立完善的金控公司信息披露制度。信息披露是维护金融市场公平正义、保护金融消费者权益的基础性制度，是督促企业规范化经营的重要措施。金控公司由于其体量庞大、内部结构复杂，更应建立完善的信息披露制度。金控公司应根据业务特点和监管要求及时向监管机构作出真实、准确、完整的业务信息披露，提高金控公司业务运行的透明度。披露的信息应至少包括相互持股和交叉持股情况、母公司和各子公司资产负债、盈利等财务状况、关联交易定价和交易金额、高管人员任职情况等。

加强国际间金融监管的合作。在当前全球化和金融自由化的背景下，一家机构出现风险，往往会对其他金融机构产生负面影响，甚至会危及全球金融系统的稳定。目前金融控股公司的发展较多呈现出国际化趋势，因此单个国家的监管容易心有余而力不足，需要建立国际性或区域性金融监管组织，并通过多边合作、协商沟通等方式建立统一的金控公司监管标准，加强监管信息在国际间的共享，共同维护全球金融体系的安全与稳定。

（作者单位：特华博士后科研工作站）