并购的尽职调查与风险防范

张永君

摘要：企业想要实行并购是需要做很多繁琐的并购前准备的，否则就有可能在并购后引起整合失败，或达不到预期的效果，所以并购前的尽职调查就显得至关重要。并购企业是需要面临各种各样风险的，不应盲目扩大企业的并购范围，要符合企业本身的发展战略。对将要并购的企业的调查应不仅限于资产评估、经营状况等财政方面。并购前的调查應尽量的详细、深入，应注重企业的发展潜力与员工状态，特别是在标的资产的核心技术水平方面要多加注意，以避免不必要的损失。

关键词：企业并购；尽职调查；并购风险；风险防范

企业想要发展。要加大市场占有率，对其他相关企业进行合并，并进行整合，进一步扩大自身在行业的影响力，这是企业在发展过程中的一种常用手段。但是很多企业在进行并购之前，注重的通常只是对方与自身的发展是否相容，对于目标企业为什么肯出售，特别是那些出现经营不善的企业，为什么会出现这种状况，以及并购后能否解决经营不善的问题却了解的甚少。并购前的调查就是为了避免出现此类问题而进行的。这是一种审慎性调查，是对被并购方一种全方位的调查，除了核实其与自身发展是否相容这一战略问题之外，尽职调查还应当注重更多的细节问题，包括财务、管理、法律等方向，同时还应当注重各种资料的真实性。这会是一个长期的调查过程，只有这样，才能避免盲目并购，并且提升自身企业的发展空间。

一、并购的尽职调查与风险防范的困难

（一）企业认识不足

在企业的并购过程中，事先做好的调查报告具有指导性的作用。如果尽职调查做不到详实可靠，常常会误并购流程。很多企业在并购过程中急于求成，常常会忽略尽职调查的作用；或者尽职调查并不是由专业人员来完成，而是由相关人员自行调查，这样一来很容易受到个人因素的影响，导致并购时才发现尽职调查工作并不到位。美国贝恩公司是专业的收购咨询公司，他们曾就并购前尽职调查做过一次专项统计，对尽职流程表示满意的只有30%，有一半以上的人员发现尽职调查中存在着重大的失误。

（二）海量信息难辨真伪

企业并购因时效关系，并购方很难在短时间内对目标企业做出全面、系统的评估。而且再小的一个企业，其在经营、财政、人员以及社会关系各方面的综合信息都极为庞大，短时间内在海量的信息中筛选出真实有效的信息也极为困难。

（三）信息披露不充分

对于上市公司，因相关法规的存在，要适当公开企业的某些相关信息。但是任何一个企业都不会对外全面公布自己的信息，尤其是涉及到某些核心的商业机密，保密措施更为严格。而对于那些没有上市的企业，相关信息的获取更为困难。在这种情况下，做收购前的审慎调查也就更加的困难。

二、促进并购的尽职调查与风险防范的对策

（一）企业经营的历史、现状与发展潜力的全面调查

并购不是为了挽救经营不善的企业，而是为了自身的扩大与发展，在并购前，首先要确定的就是目标企业是否与自身的企业发展战略相符，也就是说目标企业是否值得收购。对企业历史的分析，可以明确企业的发展现状，若是经营不善的企业，也会找到其中的某些原因。对于一些曾经一度辉煌的企业，若其品牌效应良好，亦可做为无形资产增加其价值。另外，要仔细调查分析目标企业的现状与发展潜力，特别是对其市场环境的分析，判断其市场发展前景。

（二）加强财务、税务调查

很多企业为了并购成功，都会对自身进行美化。想要了解真实的目标企业，财政与税务的真实性就不可忽视。为避免目标企业造假，对所有的财务问题要逐一审核，要掌握最初的原始票据与财务报表，重点应注意某些长期、大量的投资项目。当目标企业为资产负债时，更应当注意所有的欠、还款时期，以避免不必要的损失。另外，企业的税务调查也应着重进行。可向税务机关了解企业真实的税务情况，一方面可以通过税收了解目标企业的经营状况，另一方面也可避免并购后因税务问题与国家法规发生冲突。

（三）注重通过法律调查

并购前的尽职调查无论是信息获取还是相关人员的调查都应当在法律允许的范围内进行。同样，在调查的过程中也应当注意目标企业的相关情况的合法性。无论是主要财产或相关产权。要确保目标企业无论是房产、生产设备等固有资产还是商标、专利等无形资产的有效与完全合法。

（四）对股东和经营团队的审查

股东和经营团队个人信用状况、学识、经验和行事作风等情况对企业的经营和发展有着至关重要的影响。看领导人是否具有前瞻性，组织管理能力如何，能不能够形成领导核心，而更重要的是他的品德怎么样，是否重合同、守信用，能否正确对待投资者和小股东的利益。深入的尽职调查是可以了解到这方面的情况的。

（五）对标的资产核心技术评估判断

对客户企业的标的资产核销技术评估非常重要，因为核心资产才是这个企业的真正价值，需要通过上下游以及财务行业趋势分析等多方面研究提出解决判断依据。

（作者单位：中国恒天集团有限公司）

参考文献

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