应由提名委员会搜寻、审查、提议董秘人选

周勤业

董事会秘书肩负公司信息的对外公布、负责投资者关系管理和参与公司治理的这些重要职责，应由董事会提名委员会在合适人选搜寻和审查的基础上，由提名委员会作为提案提出，上董事会审议并聘任较为妥当

上市公司的特征之一是其公众性，即有一大批社会公众投资者。很多公众股东既不参与公司决策，又不参与公司经营，那他们只能通过上市公司的信息披露，作出自己买卖公司股票的投资决策。因此对上市公司有一个特殊的法定要求，即透明度。当上市公司发生对其股票价值可能产生较大影响的重大事件时，应及时、公平地披露信息，并保证信息真实、准确、完整。按照有关规定，上市公司信息披露的主要负责人是董事会全体成员，而协助董事会完成信息披露工作的则是董事会秘书。因此，我国《公司法》第123条规定，“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”。

董事会秘书的职责可以概括为参与公司治理、负责股权管理和信息披露事务。因此，他属于公司的管理人员，理应由董事会聘任，这在证券交易所的《股票上市规则》里面得以确认。至于董事会秘书在公司里的地位，各个公司有所差别，有的公司把董事会秘书作为高管，有的公司则把董事会秘书作为中层管理人员。这种地位不同，带来了董事会秘书该由谁来提名的问题。

我国目前的相关法律、法规并未明确规定董事会秘书该由谁提名，企业实践中董事长、总经理、董事长和总經理共同、董事会提名委员会提名均有。笔者认为，董事会秘书肩负公司信息的对外公布、负责投资者关系管理和参与公司治理的这些重要职责，应由董事会提名委员会在合适人选搜寻和审查的基础上，由提名委员会作为提案提出，上董事会审议并聘任较为妥当。

在境外的成熟市场，董事会秘书是一个和注册会计师、执业律师相似的职业，他们有一个公司秘书公会的组织，通过这个组织的职业资格考试，获得公司秘书资格，各个公司董事会从有资格的人选中聘任公司董事会秘书。最早执行这一制度的是英联邦国家。公司秘书国际联合会（CSIA，Corporate Secretaries International Associaton）2010年3月在世界银行巴黎总部成立，首任会长是香港特许秘书公会会长姚慧儿女士。可见香港公司董事会秘书的培养、任命、管理等走在了世界的前列。我国大多数H股公司的董事会秘书是香港特许秘书公会的会员。随着公司治理的推进，内地也有必要引入这套制度。