议事规则是如何影响企业运作的

文 岳增光

在企业日常管理中，“开会”已是家常便饭。但会议结果是否公正、是否解决了实际问题，却是困扰公司经营层、管理层的一项难题。建立一套有效的议事规则将有助于化解难题。

在议事规则方面，罗伯特议事规则是广为人知的通用规则，被广泛应用于各种会议中。关于议事规则的文献中，也有不少文章是对罗伯特议事规则在实际应用中的讨论，如罗伯特议事规则在董事会制度中的应用、如何利用罗伯特议事规则设计公司章程等。目前文献中主要针对如何建立一套议事规则进行具体的论述，缺乏对议事规则进行系统性的论述。

议事规则是指被会议组织正式采纳的、成文的规则。这些规则规定了组织会议所必须遵循的程序与议事成员在其中必须承担的责任。议事规则的目标是保证会议的公平和效率，并为解决程序上的分歧提供坚实的基础。

对于公司而言，议事规则贯穿了公司日常经营的全部流程，上至股东（大）会，下至具体业务审核委员会，均是通过议事规则进行规范。如果说公司章程是公司的“宪法”，议事规则是为“宪法”实施保驾护航的“程序法”，其重要性不言而喻。

公司治理离不开议事规则

企业风险管理是一个过程，是由企业的董事会、管理层以及其他人员共同实施的，应用于战略制定及企业各个层次的活动，旨在识别可能影响企业的各种潜在事件，并按照企业的风险偏好管理风险，为企业目标的实现提供合理的保证。

根据COSO报告，风险管理有八个组成要素，内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、监督。在现代企业风险管理过程中，为实现风险管理目标，从董事会到下设的各专业委员会、从总经理办公会到具体业务的审核委员会，风险管理相关活动的开展均须遵从一定的规则和规范，在公平和效率的原则之间，生成和固化了议事规则。议事规则是各项风险管理活动开展的基础，如董事会业务决策委员会议事规则等。

一家公司治理结构关系着这家公司发展的内在动力。公司治理结构狭义来讲是指有关公司董事会的功能结构、股东的权力等方面制度安排，广义来讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。公司治理结构具体由一系列契约规定，如公司章程、条例等。议事规则，就是这些具体契约的表现方式之一，比如上市公司的股东大会议事规则、董事会议事规则等。

公司治理作为战略管理的主体，就是用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者的关系，核心在于寻求一种保证战略管理有效性的方式。公司战略目标的达成，需要通过一个个具体的制度、规则来实现，议事规则从程序上对目标的实现提供了制度基础。

议事规则有哪些类型

在实践中，最常见和最常用的分类，是从表决权归属角度进行分类，即将议事规则分为票决制和首长负责制。票决制指表决权归全体议事成员共同享有，首长负责制指表决权归会议首长享有。

罗伯特议事规则作为最广泛受承认的议事规范，主要针对的是协商会议。协商会议是现代民主制度的一种体现，主要特征主要包括集体决策、充分讨论、投票表决、多数方通过等具体表现为会议表决权归全体成员、全体成员的表决权权利得到充分保护、一项议题的达成必须经过半数表决权出席且投票等。

票决制实际上就是罗伯特议事规则的一种具体体现，主要适用于公司股东（大）会、董事会和各级专业委员会等。票决制的优势在于决策权归全体成员享有，决策结果更能体现各议事成员的意志，使得决策过程更能吸收不同意见、决策结果更加全面、客观；劣势在于决策权分散不利于结论的达成，往往需要经过多轮的讨论才能达成一致意见，决策效率受到影响。

而首长负责制，是各级政府及其部门的首长在民主讨论的基础上，对本行政组织所管辖的重要事务具有最后决策权，并对此全面负责，主要运用于政府部门，我国各级地方政府部门都是首长负责制。首长负责制并没有否定议事规则基本原则，即便在首长负责制下，依然需要保护各成员的发言权、需要充分的辩论、需要明确表达同意或不同意且要维护原有决策的效力。

首长负责制与票决制议事规则的差别之处在于决策权的归属上，首长负责制下决策权由首长单独享有，参与决策人员只有发言权、但没有决策权。首长负责制的优势在于集中表决权有利于提升决策效率；劣势在于权力集中易造成权力滥用，需要建立相关权力监督机制。

随着市场经济的发展壮大、现代企业制度的建立与完善，企业也在充分考虑权力制衡情况下，借鉴在政府部门施行的“首长负责制”建立了“在董事会领导下总经理负责制”。总经理负责制是现代企业制度所有权与经营权分离的要求，同时也是分层授权负责的载体。股东（大）会、董事会主要负责公司决策，总经理为代表的经营层主要负责具体业务执行。在决策环节适用票决制，将更充分体现各位股东、各位董事的意见，更有助于实现科学决策；在具体业务执行环节适用总经理负责制，将更有利于提升执行效率，更有助于实现科学执行。

票决制和首长负责制的利弊

实践中，现代企业的各项议事规则在实践中既有票决制、又有首长负责制。在公司治理层面上，往往采用票决制，以更好维护各方权益；在经营管理方面，往往采用首长负责制，以提升实际管理效率。实践中，票决制和首长负责制体现出的特点也有所不同。

对于票决制，从人员构成角度来看，其最明显的特征是人员组成多样化。以业务审核委员会为例，其承担了风险管控的职能，是公司风险管控的重要环节，在人员构成上，不仅包括中后台管理部门人员，也应包括前台业务一线部门人员；不仅包括公司内的专业人员，更应包括公司外相关领域的专家。

股东（大）会、董事会及经营层在公司治理及经营管理方面的权限需要明确划分，这是各级议事规则发挥作用的前提条件，也是制度建设的核心要素。对于议事成员而言，对其进行制度约束也十分必要。议事成员参与会议，就要按照议事规则来执行，否则议事制度形同虚设。

议事规则的平等原则、辩论原则在实际落实中，最好的实现方式就是将议事过程公开，通过程序公开的方式保障程序性权利得到实施。

议事过程的公开，不代表议事结果的公开。议事结果狭义上指各位议事成员在经过讨论之后，每人从专业性角度做出判断的结果。如果议事结果公开，则不利于保持议事成员的独立性与客观性，特别是在票决制下，将导致议事成员承受本应由评审会议承担的压力，这是一种“不可承受之重”。基于此，议事结果原则上应当保密，从而更有利于议事成员独立判断、积极决策。

随着外界经营环节变化、公司自身业务发展需要，公司的战略目标、治理要求及风险管理标准都会相应随之调整。服务于公司战略、公司治理及风险管理的议事规则也会相应进行调整。这种调整是一个动态过程，也是一个持续过程。当然，议事规则也要主动拥抱新技术、新工具，将大数据和人工智能等带来的变化及时反馈到议事规则中，由此做到“共享与共建”。

首长负责制强调决策效率，在议事规则执行过程中，受首长本人意志影响较大，呈现的特点也是因人而异，在会议人员构成、会议召集方式、会议流程等方面均没有“定式”。实践中首长负责制会议具有鲜明的“个人”特色。除去“个人”特色外，首长负责制议事规则与票决制议事规则存在较大共性。

无论是票决制还是首长负责制，在公司治理的整个流程中，都应防止权力滥用，加强权力监督，以制度化方式划分权力的边界，这一点至关重要。