谈国有企业不同并购重组方式中的纳税筹划风险

史金涛

摘 要：纳税是企业应尽的基本社会责任，在我国税收体制不断改革完善的情况下，我国企业的纳税需要根据相关的纳税规定，按照企业的实际情况进行合理的税收筹划。国有企业在随着市场经济体制改革不断深化的过程中，企业之间实施并购重组也开始日趋频繁。企业实行并购重组会涉及到大量的资金与股权交易，同时不同的并购重组方式所涉及的纳税税种、纳税环节、纳税金额等均不同，在巨大的交易资金的情况下，根据不同的并购重组方式选择合适的纳税方式，能够帮助企业节约大量的税款，从而降低企业的税负负担。据此，本文对国有企业并购重组的类型进行分析，并对不同并购重组类型所涉及的纳税风险进行了分析与总结，进而提出了相应的纳税筹划措施，以期研究结论能为国有企业并购重组中的纳税筹划工作提供一点指导性建议。

关键词：国有企业 并购重组 纳税 风险

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）06（c）-020-02

随着国家供给侧结构性改革的不断深入，国有企业实施并购重组成为了国有企业深化供给侧改革的重要手段，企业实行并购重组是一项十分复杂而庞大的工程，在并购重组的过程中既涉及到并购重组的方式，还涉及到不同的并购重组的方式给企业带来的经营收益与风险，及相关纳税风险。由于企业实施并购重组过程中所涉及的金额十分巨大，从而使得不同的纳税方式所缴纳的赋税金额具有较大的差距，这些差距会给企业带来较为沉重的税负负担，为了让企业在采取不同并购重组方式时，减少相应的税负负担，使企业最大化节税。本文对国有企业不同的并购重组方式进行了分析，并针对不同的并购重组方式分析了相应的风险和措施建议，所研究的结论对国有企业在不同并购重组方式的纳税筹划工作具有一定的理论和实践指导意义。

1 国有企业并购重组的类型分析

1.1 按照并购行业进行划分

国有企业进行并购重组有多种不同的类型，这些并购类型的选择主要依据于国有企业实施并购重组的动因而定，对国有企业按照并购行业来进行划分，并购类型主要有横向并购、纵向并购和混合并购[1]。横向并购是企业对同行业、同业务类型的企业进行并购，并购的目的在于扩大自身企业的市场份额，达到不断增加企业销售市场的目的。纵向并购则是企业对自身产品的供应链进行梳理后，对上下游企业进行并购，从而达到供产销于一体的经营目的，这样企业可以通过并购供与销两个环节，来降低企业的生产成本获得更多的销售利润。混合并购融合了横向并购与纵向并购的双重特点，其所选择的并购对象与企业自身的经营领域基本不相关，混合并购的目的是为了通过多元化发展，来降低企业在单一行业的经营风险[2]，例如家电企业并购房地产企业从而进军房地产市场。

1.2 按照实施方式进行划分

国有企业的并购重组还可以根据其并购重组的目的，以实施方式来进行划分。按照这种划分方式国有企业的并购重组可以分为资产置换、向特定对象发行股份购买资产、换股吸收合并和现金进行股权收购等类型[3]。资产置换是国有企业对自身的资产和目标企业的资产进行价值评估后，以自身的资产来置换目标企业的资产的方式。向特定对象发行股份购买资产是国有企业通过定向方式向目标企业发行股份，以股份出售的方式获得目标企业的控制权。换股吸收合并是国有企业通过购买目标企业的股份，从而达到成为目标企业的实际控制人的目的。现金进行股权收购是国有企业通过现金的方式购买目标企业的股权，从而达到成为目标企业的控股股东的目的。

1.3 按照出资方式进行划分

国有企业实行并购重组的第三种划分类型主要为按照出资方式进行划分，这种划分方式分为股权支付并购、非股权支付并购、混合支付并购三种。股权支付并购主要为国有企业以股权的方式来作为对价支付，从而实现并购目标企业的目的。非股权支付并购则主要为国有企业并购目标企业的方式是通过现金、资产置换或承担债务的方式来进行对价支付。混合支付方式则主要为将股权支付方式和非股权支付方式进行融合，在对目标企业实行并购重组时，所支付的对价标的既包括现金、资产置换也包括股权支付等。

2 国有企业不同并购重组方式中纳税筹划的风险分析

2.1 横向、纵向及混合并购重组的纳税风险

国有企业在对目标企业实行并购重组时，选择横向并购时所面临的纳税风险较小，因为横向并购中所并购的目标企业与企业自身同处于同一行业，所涉及的税种和纳税环节与并购之前基本类似，主要区别在于企业的规模扩大后纳税主体的属性会有所变化，企业只需要核算不同纳税主体所缴纳的税款情况，来选择合适的纳税方式即可，所面临的风险相对较小。而企业选择纵向并购和混合并购，则会出现相对较大的纳税风险。纵向并购企业涉及了供产销三个环节的业务，业务的增多使得企业所需要繳纳的税款总额也相应增多，纵向并购的纳税风险主要体现在企业能否有效地运用货币的时间价值来为企业达到节税的目的。混合并购的纳税风险主要在于企业涉及到其他与原经营领域完全不相关的行业，跨行业的经营会对原企业的税种、纳税主体属性和纳税环节均具有较大影响，会造成企业赋税负担增大[4]。

2.2 不同出资方式的并购重组的纳税风险

国有企业在对目标企业进行并购时，如果采取现金购买目标企业资产的并购方式，则会给国有企业带来较大的纳税风险。一是，现金购买资产的过程中，可能会涉及到增值税应税货物，并购企业需要承担目标企业这部分的税收负担。二是，目标企业如果存在亏损情况，那么目标企业的亏损无法降低并购企业应税所得额。而如果国有企业以股权支付的方式来对目标企业进行并购时，那么国有企业需要具备股权支付的条件，即被收购企业的资产或股权不低于收购企业资产或股权的75%，或并购过程中股权支付金额不低于交易总额的85%，这需要并购企业具备足够的并购能力，并做好股权被稀释的风险，满足这些条件，并购企业所面临的纳税风险则较小。国有企业在对目标企业采取混合支付的方式时，首先，应谨慎采用可转债支付方式，可转债支付方式虽然对并购企业和目标企业均具有一定的优点，但是如果目标企业在可转债协议规定期间未能较好地达到对赌协议中所要求的利润目标，或者目标企业的股票价格低迷时，那么并购企业可能面临着利润损失，同时，当可转债无法及时被回收或转股时，并购企业将可能会面临资金损失。其次，并购企业要良好地运用非股权支付额占股权支付额的比例，否则对于并购企业而言也将会面临增加税负的风险[5]。

3 国有企业不同并购重组方式中纳税筹划的几点建议

3.1 横向、纵向和混合并购重组的纳税筹划

国有企业根据并购重组目标对目标企业所实施的并购方式属于横向并购时，国有企业与目标企业之间的经营领域变化范围较小，在并购后所实施的纳税种类和环节与之前基本保持一致，主要的区别在于实施并购重组后企业所应缴纳的增值税和所得税的纳税人属性会有所变更，企业在实施并购重组后，企业的规模瞬间扩大，企业纳税人纳税属性可能会从小规模纳税人变为一般纳税人，并购后的企业可以先通过对不同纳税属性所需缴纳的税款进行测算，在利用增值税抵扣进项税额的优惠下，选择纳税额较小的纳税方式。而对于企业所得税的缴纳，则可以根据不同规模企业所缴纳的税率不同，将并购后的企业按照子公司的形式进行设置，总公司和子公司进行分别缴纳税款以达到用低税率降低税款的目的。

国有企业所实施的并购重组方式为纵向并购时，企业同样面临着企业规模扩大，纳税主体的属性可能发生变化，企业应该根据纳税主体在小规模纳税人和一般规模纳税人中增值税和所得税缴纳的情况，进行企业组织形式的设置。同时，企业进行纵向并购时，将供产销环节纳为一体，从而减免了企业在供应、生产或销售各个环节的纳税情况，将其融合为并购企业的统一纳税行为。这种环节的变更能够让企业从中获得货币的时间价值，企业应充分利用这个时间差，为企业增加了一定的收益。

3.2 不同出资方式的并购重组的纳税筹划

国有企业在对目标企业进行并购重组时，由上述分析可知，如果并购企业采用现金对价支付的方式，则会给目标企业和并购企业均带来更多的赋税负担。因此，为了避免现金对价支付资产的方式增加企业所缴纳税款，建议并购企业在并购目标企业时，采取以现金的方式购买股票的形式来完成并购目的。如果并购企业采用股权支付的方式，那么并购企业在满足股权并购条件时，可以积极利用特殊性税务处理方式，在确定并购方股权支付金额后，可以免除企业所得税。如果并购企业采用混合支付的方式来完成目标企业的并购工作，那么建议并购企业采用公司债券结合认股权证、优先股的方式来进行公司收购。公司债券在税收方面能够帮助并购企业免去债券利息的税款，进而降低了企业的并购成本，认股股权则可以帮助并购企业利用较少的款项和延期支付股利的形式为企业降低并购费用。同时，还应把非股权支付占股权支付额比例的20%作为切入点进行分析，在目标企業资产升值较大的情况下该比例应大于20%，反之则小于20%[6]。

4 结语

综上所述，国有企业在对目标企业进行并购重组时存在诸多方式，这些方式可以按照并购企业所从事的行业、并购重组的出资方式和并购重组所实施的方式来进行详细的划分，不同形式的划分中存在部分交叉区域，例如按照不同的实施方式来进行划分的换股吸收合并或现金收购股权，与按照不同出资方式来进行划分的股权支付、非股权支付等具有相同之处，在具体的纳税筹划中这几种方式可以按照合并同类项的方式，根据类型并列为同一种来进行分析。本文根据这些特点，从横向、纵向及混合并购重组的方式，以及不同的出资方式分析了并购企业所面临的纳税风险，并针对这些风险按照同样的分析方式提出了规避这些风险的相关建议，这些风险的总结和建议的提炼对国有企业的并购重组工作具有指导价值，从而促进国有企业在 并购重组过程中合理规划税收，进而降低企业在并购重组过程中的税负负担。

参考文献

[1] 王云海，安莉莉.企业并购重组中的税收筹划探讨[J].时代金融，2015（8）.

[2] 蔡慧.浅谈企业并购重组中的税收筹划[J].法制与社会，2017（19）.

[3] 徐加荣.企业并购重组过程中的税收筹划[J].财经界（学术版），2016（2）.

[4] 张健.企业并购重组中的税收筹划方法探析[J].中国总会计师，2018（1）.

[5] 孔德宝.企业并购重组的涉税问题及其筹划探究[J].会计师，2017（16）.

[6] 蒋建文.上市公司并购重组中的税收筹划方法探析[J].全国流通经济，2017（22）.