振华精机股债捆绑僵尸企业处置项目

1 项目背景

贵州中电振华精密机械有限公司（以下简称“振华精机”）是中国电子信息产业集团有限公司所属中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”）持有 80%股权的从事单螺杆压缩机的研制与生产的控股子公司。振华精机致力于打破美国和日本垄断的单螺杆压缩机技术，解决国际上对我国实施中高压单螺杆压缩机产品和技术的禁运和封锁，为我国导弹发射、舰船舶启动等重点应用领域提供高可靠性中高压单螺杆压缩机。由于种种原因，单螺杆压缩机核心技术未能取得突破、国内压缩机行业环境恶化导致企业持续亏损，振华精机被国务院国资委列为2017年度须完成处置的“僵尸企业”。

2 预期目标

资产重组、产权转让、关闭破产是清理处置“僵尸企业”的主要路径，“重组救活为主、破产退出为辅”是处置“僵尸企业”的基本原则，中央大力推进“僵尸企业”处置工作的目标是到2017年末实现经营性亏损企业亏损额显著下降。

本次振华精机的清理退出工作目标就是在有限的时间内统筹安排，使各交易环节前置，最大限度回收国有资产，最终实现振华集团深化国有企业改革，减轻负担、提高效率、增强活力，发展壮大国有经济的根本要求。

3 项目难点分析

北京华诺信诚财务顾问有限公司于2016年中介入该项目，经过多次调研考察，发现存在以下难点。

（1）振华精机的负债存在银行贷款约7200万元。因涉及金融债权，需提前取得该金融机构的同意，否则后续处置将遇到实质性障碍。

（2）振华亚普在运营过程中涉及多项诉讼，诉讼金额1000多万元，该未决诉讼将会影响意向受让方的价值判断，而由于该类诉讼的存在导致振华精机项目无法在国资委要求的时间节点采用破产清算方式完成退出。

（3） 项目可操作时间仅为18个月，需在有限时间并行解决金融债权清理、市场招商、股权及债权捆绑处置和市场定价等诸多难题，才能保证处置计划的顺利完成。

4 突破项目难题，实现成功交易

振华精机的清理退出工作有着复杂的历史背景、多维度的变量和盘根错节的难点，这要求项目操作团队制定详尽的应对预案，做好风险防控，确保项目方案的整体可控。华诺信诚财顾为项目成功处置提供了大量专业建议和精准操作，克服重重困难保质保量地按时完成了任务。

4.1 针对企业特点制定多套方案

振华精机拥有土地、厂房、机械设备等固定资产、压缩机生产资质、专利等无形资产和上千万的应收账款。华诺信诚财顾全面了解企业信息后，将资产划分为以“房产土地”为核心的固定资产和以“生产资质、专利技术”为代表的经营性资产。针对潜在的不同投资人，华诺信诚财顾为振华集团设计了兼顾金融债权清偿、剩余价值发现、交易成本节约和操作时间周期的五套整体处置路径方案，给相关领导提供了充足的决策空间。

4.2 深入挖掘企业交易价值

振华精机已经停产和人员分流，在项目的操作过程中，判断企业剩余价值是非常关键的环节，这不仅对于项目的挂牌底价起到决定性作用，而且有效的价值判断在招商推介环节将会有助于迅速锁定意向受让方。华诺信诚财顾在路径方案确定后围绕经营性资产交易对振华精机所属资产进行深度价值分析，研判同行业并购、跨行业并购下的企业价值。通过对接压缩机行业协会、各压缩机生产企业、振华精机相关债权人和债务人等渠道展示项目价值，求证价值区间，为投资人接手资产盘活再投入打消后顾之忧。

通过对振华精机现有资产的分析研判和对未来生产潜力的预测，最终以继续生产经营的需求确定振华精机股权及债权的重组方案，提供给振华集团决策。

4.3 运用投行思维找寻意向受让方

推进优势企业或相对优势企业对“僵尸企业”进行兼并重组是处置“僵尸企业”的最佳途径。但由于受到多种因素的影响，兼并主体往往对“僵尸企业”实施并购重组的动力不足，因此导致“僵尸企业”在处置中很难从市场上寻觅到意向受让方，招商并撮合意向受让方成为项目最大的难点。在征得作为转让方的振华集团同意后，华诺信诚财顾通过线下对接压缩机行业协会，联系压缩机行业生产企业广泛征集意向受让方，同时利用华诺信诚财顾自主运营的“找项目网”持续广泛地进行推介。

招商工作持续酝酿近一年，华诺信诚财顾累计与267家潜在投资人进行了深入探讨，多次陪同看探项目现场，不断优化此前得出的投资价值方案。根据与潜在投资人的反复沟通和项目认知特征匹配，最后聚焦与压缩机相关领域具有协同效应，希望依托振华精机作为运营平台实现企业转型升级的意向投资人，终于在挂牌期内成功锁定一家从事机电产品贸易企业作为重点意向受让方。

锁定该意向投资方后，华诺信诚财顾基于对意向投资方自身业务特性的了解，提出了一整套贸易型与生产型相结合、合理利用亏损企业财务资源的重组运营方案建议。由于我方充分、合理地考虑了意向受让方的特点和需求，并配合受让方进行现场尽职调查，进一步坚定了意向受让方实施并购的决心。

4.4 巧用大数据进行市场定价

经过前期的债务重组，振华精机将所持房产、土地和机械设备采用协议转让、公开转让等途径进行变现，所得现金用于清偿债务，待债务重组结束，振华精机摆脱了金融债权问题，负债项下仅剩所欠振华集团的债务14952万元。

经过评估，振华精机股权及债权评估值合计为827万元，高于市场所能接受的投资价值水平，项目的首次披露到期日为2017年10月28日，如按此前设想的以10%为降价阶梯逐步降价，将不能如期完成清理退出任务。在此种境况下，华诺信诚财顾提出突破降價阶梯的想法，项目首次挂牌后按照32号令规定上报降价方案，在集团审批通过后以300万元为新的挂牌底价挂牌，通过产权交易资本市场的公开性验证该价格合理性。

在降价设想得到振华集团首肯后，华诺信诚财顾一方面运用产权交易大数据库汇集整理过往项目降幅超过10%的案例，作为降价请示附件上报集团决策，另一方面将项目时间规划反复与北交所沟通确认，最终在北京产权交易所的全力支持下用最短的时间衔接了前后两次披露公告，避免了因多次打折挂牌耽误的时间。挂牌前，华诺信诚财顾利用发行量达2万份的行业杂志刊登项目挂牌交易信息，广告强化宣传。经过合计40个工作日的正式公示（项目编号：G32017BJ1000005-2），向市场前后两次披露了项目的情况及交易底价，最终于2017年12月5日出具交易凭证，如期完成年度目标。受让方投后重组运营工作亦按方案建议有条不紊开展，企业恢复经营指日可待。

5 案例启示

回首振华精机项目的处置过程，运用了大数据库有针对性地遴选意向受让方，根据意向受让方需求的不同结合项目特点设计不同投后重组运营方案，确保项目在依法合规前提下按时完成。

振华精机项目的顺利完成，是华诺信诚财顾“全程专注客户需求，统筹提升资产价值”的公司服务管理理念的完美诠释，堪称公司坚持国资交易精品投行发展之路的经典之作。