宁夏德坤环保集团增资扩股案例

2017年1月23日，宁夏德坤环保科技实业集团有限公司（简称“德坤环保”）增资扩股引入战略投资者项目在宁夏科技资源与产权交易所（简称“交易所”）挂牌。该项目成功征集到符合资格条件的战略合作方——宁夏然尔特实业集团公司（简称“然尔特实业”），募集资金1.18亿元，并于5月23日顺利签约。这一项目的顺利签约标志着宁夏首家国有企业通过公开进场增资扩股方式进行混合所有制改革试点工作取得阶段性成效。

1 项目背景

德坤环保成立于2010年，前身是宁夏危险废物和医疗废物处置中心，经脱钩改革和重组整合后，成为宁夏建设投资集团公司下属的国有独资子公司。德坤环保主要从事危险废物和医疗废物的收集、转运、处置及综合回收利用，环保设施的设计、建设及运营、环保材料、再生产品、设备的生产购销，环境工程项目评估以及环境污染治理修复等业务，是宁夏地区唯一一家政府许可的危险废物综合处置企业。截至2016年底，德坤环保资产总额为1.19亿元，负债总额为676万元，利润为-661万元，在岗职工108人。

2016年8月，德坤环保作为自治区首家进行混合所有制改革试点的国有企业，拟通过增资扩股方式引进一家战略投资者，增资完成后该企业股权比例为原股东持股51%，战略投资者持股49%，注册资本金由1.21亿元增加至2.3725亿元，战略投资者注入的资金主要用于扩大原有产能，建设宁夏危险废物和固体废物物流园等，通过优化股权结构，完善法人治理，提升企业竞争力，并以此实现各种所有制资本取长补短共同发展。

2 项目具体实施

德坤环保增资扩股项目作为自治区属国有企业混合所有制改革试点，受到自治区政府和国资委领导的高度重视，为此，交易所挑选多部门业务骨干组成工作小组，全程负责该项目的具体实施。

2.1 积极借鉴成功经验，充分了解企业增资需求，制定科学合理的实施方案

项目进场前，交易所负责该项目的工作小组查阅了大量资料，向山东产权交易中心、深圳联合产权交易所等兄弟机构虚心学习国企混改经验，了解他们的先进做法，为该项目进场做好了充分的前期准备工作。在项目报批阶段，交易所主动与增资企业进行接洽，了解该公司基本情况，并与自治区国资委相关处室、增资企业及增资企业的产权持有单位就交易涉及的政策法规问题进行多次沟通。在充分了解增资企业需求的情况下，为增资企业提供方案制定服务与项目实施建议。对于方案中的遴选方式以及每股股价的选择与确定，交易所与增资企业进行反复推敲，结合项目实际情况，选择以公开竞价与竞争性谈判相结合的方式确定最终投资者，并向融资方提出以高于评估结果，合理折算募集资金金额的定价建议。

2.2 做好顾问咨询工作，协助增资企业制定公告信息，通过多种渠道推介项目，广泛征集意向投资方

德坤环保作为自治区首家通过增资扩股方式进行混改的国有企业，由于其股权持有单位刚组建成立不久，混改相关经验尚在摸索阶段，不能给增资企业予以充分的指导，为此，交易所依据《公司法》、《企业国有资产监督管理办法》，以及国務院和自治区政府有关国企混改的政策法规要求，结合增资企业改制方案具体实际，协助其理顺交易程序、行政审批流程及价款结算和制定项目公告信息等工作。对增资条件和投资方资格条件严格把关，以防范各类风险，确保国有资产不因混改而流失。

该项目在交易网站和《宁夏日报》公开披露40个工作日后，交易所根据增资企业的行业特性，在环保商会、行业信息网等平台公开推介。经交易所积极努力，在项目公告期内共有来自宁夏、北京、上海、陕西等地10家意向投资方对项目情况进行咨询。

2.3 接待10余家意向投资方咨询，协助增资企业接受意向投资方开展尽职调查

为使项目得到最佳的投资方，交易所积极协助意向投资方对项目进行实地考察，期间共有5家投资方开展了不同形式的尽职调查，2家表示明确的投资意向。其中北京的一家环保企业参与投资入股的意愿非常强烈，但想通过增资成为该公司的绝对控股方，这和增资企业的增资条件有冲突。交易所积极进行协调，促成意向投资方来宁与增资企业进行洽谈，经过双方三轮谈判，投融资双方在持股比例上没能达成一致意见，该投资方未能进入后续评审环节，遗憾退出。

3月23日，德坤环保增资扩股项目挂牌期满后，经对意向投资方各投资条件指标的严格评审，最终确定了然尔特实业以49%的股比成为该项目投资方，并成为德坤环保的第二大股东。

交易所为促成德坤环保增资扩股，协助增资企业接受意向投资方开展尽职调查，前后筛选排除近10余家意向投资方，最终选定了适合企业自身发展的投资方，为双方企业提供了高效优质的全程服务。

3 项目经验总结

德坤环保增资扩股项目完成后，得到自治区政府和国资委领导、宁夏建设投资集团有限公司、宁夏德坤环保科技实业集团有限公司以及各意向投资方的高度认可，整个过程充分体现了产权交易的“公开、公平、公正”，充分发挥了产权交易机构“推进混改，服务实体”的专业特色优势。经验总结如下。

3.1 领导重视、团队协作、明晰流程规则是做好工作的基本保障

自治区国资委高度重视自治区属国有企业增资进场交易工作，并就相关工作给予了详尽的指导。交易所总经理亲自挂帅，业务部门牵头拉总，成立了由多个业务部经理组成的跨部门协作增资工作小组，形成专业、高效的服务团队。同时交易所积极与其他兄弟交易所建立增资业务合作关系，学习借鉴成熟先进的增资经验，设计了一整套针对企业增资需求，符合国有产权管理相关法律法规的增资流程和交易规则，帮助企业吸引各类有意愿参与国企混改的潜在投资者。

3.2 积极主动，提前介入，制订科学、合理的增资实施方案

从接洽德坤环保开始，交易所就立足全面了解企业真实情况和增资需求，充分考虑股权转让和增资扩股在交易规则上的不同要求，结合国有产权交易相关规则，会同德坤环保及其产权持有方、自治区国资委等相关人员共同研究制订融资方案和进场操作流程。及时修改完善增资实施方案，确保方案严格遵循竞争、择优的原则，以公开透明的程序和客观公正的标准实施，实现德坤环保增资项目的规范化与市场化的统一。

3.3 坚持公开、公平、公正原则，择优确定最终投资者

交易所在德坤环保增资项目中严格遵循公开、公平、公正的原则，保证德坤环保增资流程和方式透明规范。德坤环保项目挂牌后，交易所积极进行推介，广泛征集意向投资方，并组织意向投资方完成尽职调查，保障投融资双方的合法权益。按照德坤环保制定的增资条件和投资方条件设置，最终然尔特实业以唯一符合条件者入围，成为德坤环保第二大股东。

国有企业混合所有制改革通过增资扩股方式在产权交易市场进行，按市场规律进行公开交易，各监管方、委托方可实时参与、了解、监督增资过程的每个环节，整个过程透明公开，有利于维护投融资各方合法权益，有利于防止暗箱操作，促进国有资产保值增值。