上市公司限制性股票股权激励问题探讨

（中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南昆明 650000）

近年来随着越来越多的上市公司推出了股权激励计划,从最早股权激励推出时的2005年1家公司,2006年的9家公司,到2017年已经有1 006家公司实施了股权激励。2017年公告实施股权激励的公司有457家。实务中股权激励的标的物有3种,分别是股票增值权、期权、限制性股票。根据同花顺的统计数据,截至2017年12月7日有457家上市公司进行了股权激励,其中已经完成了378家,采用限制性股票的296家,期权的80家,股票增值权的2家。

由于上市公司对股份支付准则规定的理解存在分歧,再加上一些上市公司出于盈余管理的目的,股权激励特别是以权益结算的股权激励相关会计处理在实务中差别很大,使得会计报表的可比性受到了较大影响。

一、股票期权和限制性股票的会计处理

（一）股票期权和限制性股票

以权益结算的股份支付目前的标的物主要有两种:期权和限制性股票。股票期权是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价格买入或卖出一定数量相关股票的权利。在股份支付中的期权是公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。在股份支付中的限制性股票是公司向满足条件的被激励对象直接奖励股票,但被激励对象只有在满足了业绩或服务年限等条件时才可以解锁这些股票,在授予日一般会直接将这些股票登记到被激励对象名下,锁定期满如果满足条件则由公司为满足解除限售条件的被激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的被激励对象持有的限制性股票应由公司回购注销。具体操作上一般会采取直接从二级市场回购相应的股票或者直接定向增发来进行。

（二）股票期权和限制性股票的不同

股票期权和限制性股票虽说都属于以权益结算的股份支付,但是它们在以下几个方面有着显著的差异:(1)权利义务的不对等。(2)激励与惩罚的不对等。(3)激励力度不同。(4)公允价值确定的方法不同。(5)对企业财务影响的不同。(6)对被激励对象的个人所得税的影响不同。由于这些显著的不同,在会计处理上也有着不同的规定。

1.授予日。授予日,股票期权一般是指股份支付协议获得批准的日期,在实务当中一般以股东大会批准日作为授予日。股票期权(除立即可以行权的外)在授予日不做任何的会计处理。限制性股票的授予日一般为经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。实务当中一般自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内,在授予日由于公司已经收到被激励对象缴纳的认股款,并完成登记、公告程序,这时公司应进行相关的账务处理,第一步,借记“货币资金”科目,贷记“股本”“资本公积”科目；第二步,按发行限制性股票的数量以及股权激励计划中的回购价格确定的金额,借记“库存股”科目,贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”科目,确认相应的回购义务。

2.等待期。是指可行权条件得到满足的期间。在等待期内的每个资产负债表日,企业应借记成本、费用等科目；贷记“其他资本公积”科目,金额按授予日的权益工具的公允价值,不确认其后续公允价值变动。

对于授予的存在有活跃市场的期权,按活跃市场中的报价,即按照公允价值的第一层次确定其公允价值。对于不存在活跃市场的期权的,应当采用期权定价模型来确定其公允价值,即按照公允价值的第三层次确定其公允价值。目前常见的估值模型有莱克-斯科尔斯-默顿公式(Black-Scholes-Merton formula,以下简称 B-S期权定价模型)和蒙特卡罗模拟 (Monte-Carlo Simulation)。最常用的是B-S期权定价模型。对于限制性股票不同的地方在于公允价值的确定方法不同,限制性股票的限制转让的条件只在等待期内生效,在可行权条件满足后该限制则会消失,这时这种限制成为可行权条件中的非市场条件,在估计授予的限制性股票的公允价值时不应予以考虑。在估计所授予的这些限制性股份在授予日的公允价值时,无需考虑在等待期存在限制,因为这些限制来源于可行权条件的非市场业绩条件的存在,而非市场业绩条件应通过调整授予权益工具的数量时再加以考虑。准则要求直接采用授予日的相关股票的市场价格作为限制性股票在授予日的公允价值,实务中一般采用授予日的收盘价。

股票期权一般不考虑等待期内利润分配的影响。而限制性股票因为已经将这些股票登记在了被激励对象的名下,对于等待期内的股利分配,特别是现金股利就需要特殊考虑。按股利是否可撤销采用不同的处理方法:

一是如果股利可撤销则应当按照这些股利是归属于解锁条件满足的还是不满足的那部分的限制性股票进行不同的处理:(1)当归属于预计解锁条件不满足的那部分股票的,被激励对象在等待期内收到的现金分红也会被要求交回上市公司,只是由于在授予日已经就被激励对象缴纳的认股款确认了相应的回购义务的负债,这时只需做减少负债即可。(2)当归属于预计解锁条件能满足的那部分股票的,借记“利润分配——应付现金股利”科目,贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时,因为已经付了相应的现金给被激励对象,也应同时减少回购义务的负债,借记“其他应付款——限制性股票回购义务”科目,贷记“库存股”科目。

二是当股利不可撤销时,也应当按照这些股利是归属于解锁条件满足的还是不满足的那部分的限制性股票进行不同的处理:(1)当归属于预计解锁条件不满足的那部分股票的则正常做利润分配即可。(2)当归属于预计解锁条件能满足的那部分股票的上市公司应将分配给被激励对象的现金股利计入当期成本费用,借记“管理费用”科目,贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目,这时就不是利润分配了。

每股收益的计算。股票期权等待期内基本每股收益的计算没有影响,在计算稀释每股收益时,不需调整分子净利润的金额,只需按照每股收益准则规定中调整分母普通股加权平均数即可。对于限制性股票则相对更为复杂,仍然需按现金股利是否可撤销进行不同的处理。计算基本每股收益时,如果当股权激励计划规定现金股利可撤销时,分子应扣除这部分现金股利,同时分母也应减去这部分限制性股票的股数。当现金股利不可撤销时,则需要将预计未来可解锁的股票视同一般的普通股处理,分子减去未来可解锁那部分限制性股票的部分,分母则需减去全部的限制性股票的股数。计算稀释基本每股收益时,如果解锁条件为业绩条件时,当估计不能解锁时,无需特别处理,当估计可以解锁时(也包括仅规定了服务年限条件的),分母计算则应假设已全部于期初解锁完毕,并按每股收益准则规定中调整分母普通股加权平均数即可,分子不做调整。

3.可行权日之后。股票期权应在行权日根据具体的行权情况,借记“股本”“其他资本公积”科目,贷记“股本溢价”科目。限制性股票则应根据解锁条件的完成情况,将满足条件的办理解锁手续,同时借记“其他应付款——限制性股票回购义务”科目,贷记“库存股”科目,不满足条件需要回购的部分,借记“股本”“资本公积——股本溢价”科目,贷记“银行存款”科目,同时,借记“其他应付款——限制性股票回购义务”科目,贷记“库存股”科目。如果因等待期内的现金股利导致有差额的,直接计入“资本公积——股本溢价”。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定,“在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”所以股权激励的权益工具的公允价值的计量直接会影响实施股权激励这些公司的等待期内的各期的成本费用。

二、案例分析

我们分析了2017年(截至2017年12月7日)已经完成股权激励且激励标的为限制性股票的上市公司,从中选取了行权价前10、后10、以及随机选出的10家公司为样本公司。对样本公司限制性股票的公允价值的选取以及对利润的影响进行了分析(详见下页表1)。从下页表1可以看出,大部分样本公司的会计处理存在以下问题:

1.仍然采用的是估值模型对限制性股票的公允价值进行估计,而没有采用授予日的相关股票的市场价格减去被激励对象的购买成本作为计入公司成本、费用的金额。

从表1可以看出这两种不同的确认公允价值的方法差异很大,且占这些公司2016年的利润总额的比重也很大。最大的已经占到了50%以上。由于表1计算采用的是将激励费用简单按激励期限进行平均的方法,不排除某些公司在某些年度会出现如果按授予日的相关股票的市场价格减去被激励对象的购买成本计入公司的成本费用会由盈变亏,出现方向性的改变,会严重误导投资者的决策,也会对于同样采用限制性股票进行股权激励的上市公司的财务信息的可比性造成极大的影响。

2.大部分公司仅将职工缴纳的认股款和企业的激励提取基金做了第一步增加货币资金和实收资本、资本公积,而未按照会计准则解释第7号及《会计监管工作通讯》(2017年第2期)的规定,将收到的职工缴纳的认股款形成的达不到激励条件需退回给被激励对象的回购义务同时确认相应负债,而是等到实际发生需退回时直接做减资处理,虚增了等待期的所有者权益,少计了等待期的相应负债。

我们在上面的30家样本公司中选取了在2017年6月30日完成了股权激励的公司16家公司 (只有这些公司中报可以查询到资料),其中只有8家公司确认了库存股(详见表2)。

表1

表2 单位:元

3.大部分样本公司并未确认与限制性股票相关的递延所得税,有的虽确认递延所得税资产,但其计量存在问题(详见表2)。

根据《企业会计准则第11号——所得税》的相关规定,当根据《企业会计准则第11号——股份支付》确认的成本费用计入成本费用的期间与企业所得税法规定的不一致时,便会产生暂时性差异,在未来有足够的应纳税所得额时应确认递延所得税资产,确认递延所得税时应按照暂时性差异转回期间的所得税税率进行相应的计算。《企业会计准则第11号——股份支付》规定企业应在职工提供服务的会计期间将股权支付的成本费用进行确认。而计入成本费用的股份支付能否在税前全额扣除则应根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号),“只有当股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格(实际行权日该股票的收盘价格)与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除”。限制性股票计入成本费用的期间均早于实际行权的期间,上市公司一般未来都应有足够的应纳税所得额,所以均应确认因股份支付引起的暂时性差异导致的递延所得税资产。大部分样本公司均出现了锁定期少计资产和负债,影响了资产负债率等指标的准确性、可比性。

股份支付引起的递延所得税资产上会计处理较为复杂,由于税法规定允许未来可抵扣的金额为实际被激励对象卖出股票日的收盘价为基础计算,所以每期会计期末均应根据标的股票的收盘价对相应股份支付引起的递延所得税重新计量,大部分公司均未在等待期内对股份支付导致的递延所得税按照标的股票的收盘价进行调整。

对于一次授予分次解锁的因为在会计上被视为多个股权激励计划,相应地递延所得税资产也应分期确认,大部分公司均是一次确认了相应的递延所得税资产,而未分期。

对于递延所得税的计量除了考虑暂时性差异的金额外,还需考虑这些差异未来转回期间的所得税税率的变化,对应不同的转回期间按照其使用的税率进行计量,大部分公司未考虑未来期间公司所得税税率变化的影响。

当出现预计的未来的因股份支付导致的所得税的差异时,应将这部分超过部分也作为权益交易处理,而不是计入损益表,大部分公司未将这部分所得税的影响正确处理。

4.披露不够充分,未充分披露股权激励的详细信息。笔者查阅了所有样本公司的有关股权激励的公告,所有均是一次授予、分期解锁的,但没有一家公司按不同的解锁期作为单个的股权激励分别披露每年的股权激励费用,都是笼统地披露为一次期权激励、分摊到每年的金额,这也会导致分摊期限的确定难以判断,分摊到每个期间的费用是否准确难以判断。采用估值模型进行限制性股票的公允价值确定方法的,均未披露采用估值模型的依据,模型中的重要参数是如何确定的,关键假设的取值；对于所有的样本公司均未披露与股权支付相关的递延所得税的情况。

三、相关建议

（一）对限制性股票的股权激励的公允价值的确定方法进行强制规范

从前文的分析我们可以看到,大部分公司均在确定限制性股票的公允价值时采用了错误的方法,上市公司、事务所的相关人员在设计方案时又习惯性参考过往案例,所以建议对于以前的错误应予以规范纠正,对于影响金额较大、特别是影响盈亏方向的严厉查处,杜绝将以前的错误作为范例再被参照。

（二）规范期权定价模型的使用，提供参数的选取标准

为防止实务中滥用模型、减少参数确定的随意性,建议对估值模型的运用进行规范,例如规范每个估值模型的适用情况、提供重要参数的确定标准和依据等,并可为实务界提供详细案例作为参考。

（三）加强培训，建立方便快捷的咨询渠道

为使上市公司财务人员、注册会计师、证券业从业人员、监管机构工作人员能够更好地理解准则的相关要求,应加强培训,同时建立方便快捷的咨询渠道,对实务当中出现的新业务、新问题能有顺畅、快捷的咨询渠道,以减少实务差错,提高监管的力度。

（四）规范披露内容

为了增加可比性,防止上市公司故意不披露、少披露,除会计准则目前规定的内容外,建议要求上市公司披露授予日的确定、等待期的确定、公允价值的确定方法、激励成本分摊的计算过程、与股份支付相关的递延所得税的会计处理以及股份支付对每股收益的影响等内容。适时更新股权支付的附注披露格式,对于符合条件允许采用期权定价模型确定公允价值的,应将披露模型的选择依据、重要参数的确定依据以及公允价值的计算过程作为强制披露内容。

（五）完善监管机制，加大监管力度

贯彻从严监管的原则,鉴于目前上市公司实施股权激励过程中已经出现的上述问题,建议监管部门包括证监会和交易所对实施股权激励的上市公司进行重点关注。对于上市公司上报的股权激励预案对照经常容易出问题的几个方面进行重点关注,做出相应的监管提示,密切追踪公司股权激励的进展情况,对上市公司相关的信息披露密切追踪,对涉及股份支付的上市公司的相关年度的会计处理进行专项检查,鼓励举报,建立举报渠道。做到事前、事中、事后都有监管,不留监管空白。在证监会开发的稽查信息共享云平台上对查处的相关案件及时通报,形成强监管严监管的态势,提升监管的震慑作用。对发现的滥用估值模型、采用不恰当的估值参数调节估值、不确认相应的递延所得税、主观恶意不披露、披露不及时以及披露存在错误等行为,发现一起,查处一起,对影响特别重大的严厉处罚,并给予公示。