公司资本制度改革对债权人利益保护的影响

陈龙宁

摘 要：2014年《公司法》修订中对资本制度进行了大规模的改革，由取消法定最低注册资本、实缴制改为认缴制等一系列全新的注册制度所引发的债权人利益保护问题也成为大家关注的焦点。基于此，本文以《公司法》改革为切入点，简要分析了资本制度改革的主要对债权人利益保护的影响。

关键词：资本制度改革；债权人利益保护；影响

一、公司资本制度与债权人利益保护

（一）公司资本制度相关理论知识

公司资本制度作为公司法的核心制度之一，我国一直沿用大陆法系的资本制度，坚持资本确定、资本维持和资本不变三原则，并实行验资制度。在《公司法》修订之前，有关于公司的设立、出资、注册资本等，在《公司法》中都有明确的条文进行规定和限制：必须由全体股东一次性发行、全部认足或者募足；此外在公司增加或者减少注册资本时必须履行严格的程序。通过设定严格的准入门槛，确保债权人的利益和公司的清偿能力。新《公司法》修订后，对于公司在设立、资本形成阶段不再做严格限制，给予公司章程高度的自治性，旨在使公司回归自治的范畴。这一制度虽然与英美法系所采用的授权资本制度极为相似，但是在本质上并没有背离我国一直遵循的法定资本制度。

（二）公司资本制度对债权人提供的保护

一直以来，结合我国当时的法律环境，以及公司在实际运营中存在的制度滥用现象，加之市场规则的不健全极易导致权利义务的不对等，最终的受害者将是参与其中的债权人。为了保证交易安全，提供可值得債权人信赖的市场环境，维持社会经济的平稳运行，我国《公司法》沿用法定资本制度。同时这一制度也有效防止了公司设立中的欺诈和投资现象，有效保护了社会公共利益。

在新的资本制度下，对设立公司不再进行严格的限制，公司在设立之初不再受到以往那么严格的资金限制，对注册资本实行认缴登记制，实际上是将注册资本与实缴资本进行区别对待。公司在设立之初不需要一次性募足全部注册资本，而是让公司章程自主约定，在一定程度上越来越体现出现代企业在往章程企业发展的趋势。

二、资本制度改革的主要内容极其债权人利益保护的影响

（一）取消最低注册资本对债权人保护的影响

改革之前的《公司法》对注册资本进行严格规定，而此次《公司法》的修订，取消了对公司成立的最低注册资金限制，同时也放宽了公司设立时发起人的首次出资比例及货币出资比例。这种资本制度的变革对于新型创业公司或是“白手起家”的创业者来说确实是一大福利，但是也引发了人们对于“一元钱”公司的担忧。一方面，债权人选择公司的风险提高。市场准入门槛的降低，导致市场公司的种类鱼龙混杂，债权人在交易中容易遭受合同诈骗；另一方面，债权人受偿的风险也随之增加。同时注册资本的减低大大降低了公司的偿债能力，一旦公司进入破产清偿程序，若公司股东仍不能完全缴纳出资，提升了商业欺诈的可能性，债权人请求债权的难度也将会加大。

（二）实缴制改为认缴制对债权人利益保护的影响

《公司法》改革之前实行的实缴登记制度规定营业执照上登记的注册资本必须与公司验资后在银行账户上留有的实有资本相匹配，修订后的《公司法》不再要求公司在登记之时提供验资报告，有限责任公司的全部股东于工商登记部门所登记的数额就是本公司的注册资本数额，而设立股份公司的全部发起人其认购的股本总额即是该公司注册资本额。关于发起人各自应上缴的资本数额以及应承担的责任，则由公司章程进行具体规定，此目的在于充分发挥公司章程的自治性，调动了公司管理的积极性。但是，在公司章程规定的认缴期限未到、债权人请求以公司财产偿还债务的情况下，法律也尚无明文规定，债权人能否要求股东提前认缴出资，因此债权人交易的风险也就随之加大。在现有的法律制度下，债权人只能通过申请公司破产来维护自身利益，但是通过该种方式来实现债权利益一是维权成本太高，增加债权人的负担；二是增加不必要的社会耗资，加大了社会人力物力成本，不利于经济的持久发展。此外，认缴制将打破先前实缴制制度下形成的信用基础，认缴制下的企业难以在短期之内让债权人普遍信任，更无法保障债权人和投资人的利益。

（三）简化公司登记事项和程序对债权人利益保护的影响

实缴制改为认缴制后，强制验资制度也随之被废除。强制验资制度作为保证注册资本真实到位、防止虚报注册资本的有效方式，在历年来的《公司法》中都有直接体现。2005年修订的公司法对验资要求做出了相关的修订，确立的分期缴纳制度，虽然股东只需要在首期出资验资后就可以提出设立申请，但是仍然明确提出了后续出资也必须完成验资程序。长久以来的法定验资程序衍生出来的非法验资、虚假验资行为层出不穷，2014年《公司法》修订取消法定验资程序，简化公司登记事项。放宽对验资制度的限制无疑可以为公司股东节约大量成本，使得公司设立更加方便快捷。但是由此带来的弊端也不容忽视：股东出资不实、虚假出资的风险也会大大提高，影响公司的稳定和债权人利益。

此外，新修订的《公司法》取消了每年必须进行的年检制度，取而代之的是公司的自行申报制度。从一定层面上来说，自行申报制度所缺乏的公信力直接减少了外界主体对公司偿债能力的有效评价，从而出具的报告和数据的权威性也大打折扣，使得第三人更加难以判断公司的实际资产状况和偿债能力。

参考文献：

[1]沈贵明.论公司资本登记制改革的配套措施跟进.法学，2014年第4期.

[2]赵旭东等.公司资本制度改革研究.法律出版社，2014年版.