物业公司并购的尽职调查和财务整合

付树民

摘要：随着彩生活以20亿元收购了万达物业并再一次刷新了行业纪录之后，物业行业间的并购已然发展为一种“新常态”。如同其他企业间的并购一样，对于物业公司而言，如何做好并购前的尽职调查与并购后的财务整合是整个并购过程的重中之重。

关键词：物业公司；并购；尽职调查；财务整合

1物业公司的并购“新常态”

2015年2月12日，彩生活斥资3.3亿元收购了深圳市开元国际物业管理有限公司；2016年，彩生活再次以20亿元收购了万达物业。业内人士曾表示，对于上市公司而言，并购能改善财务状况，并且对物业管理来说，未来的并购现象可能会越来越普遍，说明这个行业的市场化的程度越来越高。的确如此，企业的并购广泛存在在这个世界上，并购通过双方的合作显然是希望通过“联合”实现企业的新发展，并对资本和资源进行新一轮的有效配置。但并购的成败与否，实际上最为关键的因素应该是并购双方的财务整合，很多失败的并购都是因为财务方面没有合理有效的整合，导致资产负债比例不协调，无法正常生产经营。

物业行业的一桩柱并购案体现出这个行业正在从传统的“对物管理”和“对人服务”转变为一种社区资源的整合或开始经营写字楼等其他产业。一般而言，为了保证并购交易的成功运行，并购企业会在交易之前聘请专业的中介机构对被并购企业进行必要的调查，尤其是财务尽职调查，据此来减少因为整合可能带来的风险。一言以蔽之，并购前的尽职调查是整个并购的“排头兵”，做好了尽职调查就为并购的进展奠定了坚实的基础；而并购后的财务整合则是衡量并购成功最为关键的因素。

2并购前的尽职调查

2.1尽职调查及其意义

所谓尽职调查，指的是对企业财务及经营活动进行调查分析，而企业并购却涉及了相关经济政策、财务制度、法律、法规等方方面面。并购方一般在并购项目执行初期以及项目临近交付时将开展尽职调查，它是是并购交易的重要环节，也是决定并购成功的前提，最重要的是也发挥着保护并购交易的作用。开展尽职调查的首要目的就是为了评估并购项目风险以及投资点或者说价值点。可以说，没有完善的尽职调查，任何并购都是很难展开的，更不用说实现成功并购了。

2.2盡职调查中的主要风险

由于并购涉及到了财务政策、法律法规以及公司运作等方方面，并购方难免会遭受来自目标企业以及尽职调查本身的各种风险，物业行业也难免如此。 主要存在的风险大致存在以下几个方面：

（1）信息不对称风险。目标企业方提供的经营信息可能是虚假或者夸大其实的，一些可能导致并购失败的事实，如诉讼、 担保、以及并购方本身的法律主体资格等问题上也可能被故意隐瞒重大。或者是目标公司的股东的个人资金与企业资金出现混同，以及股东挪用企业资金等问题。

（2）财务风险。 如被收购方可能存在过高的资产负债率或大量不良资产，目标企业的财务管理较差，财务人员流动性较大，缺乏审计，并且没有保管好一些重要的财务报表等。另外，目标企业的物权和产权也可能混淆不清，在并购之后才发现原来被收购方并不享有对某物的所有权。

（3）经营风险，如被收购方本身的销售渠道不健全、生产技术落后、经营理念陈旧等。 另外，还可能在并购后，由于改变了注册地或其性质的改变，可能就不再享受曾经的优惠税收政策。

（4）就并购本身而言，这项活动本身也会受到诸多法律法规的监管，诸如经济法、劳动法、知识产权法或者环境保护法等。更为重要的是，尤其是一些大型企业间的并购往往也会受到政府的监管，政府可能很出于市场或者社会公共利益的考虑而暂停并购项目。譬如2009年商务部就因为确认集中将产生不利影响而禁止了可口可乐收购汇源果汁。

（5） 最后，尽职调查人员安排上也可能存在风险，调查人员往往是临时安排在一起的，一些人员可能专业性不足或道德和责任感不强。 常见的现象往往有调查人员被目标企业被收买而攥写一些不实的调查报告或者调查人员只能关注某一领域内的业务而忽视了相关联的业务。

2.3尽职调查的风险防范

尽职调查的主要目的是协助投资者得到所有关于目标公司的重要资料，并关注那些可能对客户现在和将来产生重大影响的问题。对于尽职调查中的风险防范，有以下几种建议：

一对并购项目进行全面深入的了解，以此做出的系统的筹划与安排。在展开具体的尽职调查工作时要具体到调查的内容和方向，如细化到被并购企业的盈利能力、现金流获取能力、企业在行业内的地位、竞争力等方面。

二是确保尽调人员的专业水平，可以对相关人员进行专业的培训，可以建立一支高效的尽职调查队伍。确保队伍中由各个方面的人才，如并购企业的部门精英、中介机构的成员等。且尽职调查人员在获取信息之后，应该如实地攥写报告形成最终的结论。

三是在尽职调查过程中，要独立客观，调查机构在形式和实质上均与目标公司和委托人保持独立。对于计划、工作底稿及报告要作好保密工作，并要对并购方保持合理的怀疑，关注目标公司的财务风险。最后对于调查的范围也应该尽可能全面，调查工作应应该包括所有并购方关心的重大事项，除去基本的账务报表项目之外，还要考目标企业的债权债务关系、以及是否与关联方存在交易等其他因素。

3并购后的财务整合

3.1财务整合意义

财务整合的实质是重新配置并购双方的财务资源，以此形成财务协同效应。只有最初进行良好的财务整合才能在并购后发挥企业本身以及并购带来的优势。财务整合是保证并购战略成功的关键，也是并购方对被并购方有效控制的关键途径。

3.2财务整合的常见问题

（1）缺乏可供实施的财务整合规划书。一些物业公司主要是通过并购实现企业的融资上市，往往会忽略制定财务整合规划，这就直接导致并购后由于缺乏切实可行的计划并最终影响了企业之后的经营。

（2）忽略了对被并购方财务的严密审查。许多企业对于财务审核方面往往是流于形式，这就导致企业并购后才发现被并购方存在的种种财务问题，使得并购企业只能在现行的财务状况下进行一系列的生产经营，这将严重影响物业公司战略的实现。

（3）对并购后财务风险的防范不足。许多企业根本不重视财务风险，过度利用并购后的财务杠杆，不注重项目投资的灵活性，给企业的进一步发展带来严重的财务风险。结果是多数企业在并购后还未获得并购所带来的巨大效益，就因为财务风险过大导致企业解体。

（4）企业不同文化背景带来的财务整合风险。有时候尤其是一些经营年份较为久远的企业往往会形成一定的企业文化，尤其是作为服务型的物业行业，可能会让员工产生不同的工作态度或处事方式。有时候企业并购之后，难免会在新旧企业之间产生冲突，最终有可能整个财务整合在实施的过程中都会遭遇瓶颈。

3.3有效的财务整合方法

首先，应制定全面有效的规划方案。 并购前应根据企业自身的财务结构、国家财务政策、会计核算的基本要求以及被并购企业的财务结构，制定符合实际的财务整合方案，按一定整合目标进行的，做到每一步都有详细的规划和目标。其次，也要重视对资产的审查和全面评估。进行财务整合前要对被并购的资产进行全面审查，同时对出现的问题应该及时的反映和解决。最后，还应增强财务和法律风险控制意识。财务管理人员应密切关注并购后企业的变化，严格把控各种风险，一旦发生问题则及时解决，增强企业在并购后的财务管理，以提升企业整体竞争力，并实现原本的经营目标。

4结语

其实物业公司间的并购也是自2015年李克强总理在政府工作报告中提出的“互联网+”行动计划在社区中的具体体现。毋庸置言，“互联网+社区”的大幕一旦掀开，首先备受青睐的必定是于社区紧密相连的物业公司。然则，物业公司要实现成功并购，则必须在并购前的尽职调查和并购后的财务整合上下功夫。

参考文献：

[1]朱加艳.企业并购中财务尽职调查风险探析--基于企业并购案例分析[J].商业会计，2016（12）：28-30.

[2]邢建华.企业并购后的财务整合问题研究[J].市场论坛，2017（2）：64-66.