A公司欺诈发行事件引发的内部审计风险警示

宋文文

摘要：A公司作为被认定为欺诈发行的首家创业板上市公司，已经启动强制退市程序，在资本市场落下帷幕。A公司内部审计形同虚设，在其上市前和上市后长达数年的时间里，内部监督管理作用长期风险。A公司财务数据造假欺诈发行事件，其内部审计有不可推卸的责任。

关键词：上市公司；欺诈发行；内部审计

A公司是首家被证监会认定欺诈发行的上市公司，在资本市场有非常深刻的警示意义。A公司欺诈发行的前后，内部审计的作用和职责，是值得关注和自省的问题。在上市前和上市后，A公司内部审计部门未起到实质性监督管理作用，其财务数据的失真，内部审计部门有不可推卸的责任。本文将从上市前和上市后两个时间阶段来分析A公司内部审计的风险。

一、首次公开发行股票并在创业板上市阶段内部审计风险分析

（一）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请文件中相关财务数据存在虚假记载主要事实

为实现发行上市目的，解决A公司应收账款余额过大问题，A公司总会计师向公司董事长、实际控制人建议在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回。2011年12月至2013年6月，A公司通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。

（二）首次公开发行股票并在创业板上市阶段内部审计风险情况

1.内部控制自我评价结论

通过查阅A公司招股说明书，其招股说明书披露：“公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，相互牵制；公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划；公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东利益；公司聘任的独立董事人员能对公司重大业务进行监督。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。”

根据其招股书披露的内部控制自我评价报告，A公司认为其内部控制是有效的，A公司认为公司建立的内部控制制度能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性。然而A公司被证监会认定为欺诈发行，通过证监会的行政处罚决定书，A公司上市后其财务数据存在虚假记载，其建立的内部控制制度没有保证会计资料的真实准确和完整。A 公司审计披露的其认为有效的内部控制自我评价报告，对投资者起到误导作用。

2.审计委员会及下设内部审计部门履职情况

通过查阅A公司招股说明书，根据其招股说明书披露，A公司的审计委员会已经根据有关法律、法规、《公司章程》及《A公司股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定履职。

招股说明书披露的审计委员会及下设内部审计机构履职情况，具体为：

A公司设立董事会审计委员会，A公司按照有关法律法规制定《A公司股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，及时对公司的财务报告进行了审核，有效与外部审计机构进行沟通、保障了外部审计质量，有效监督公司内部审计活动，对公司的内控制度的建设起到了良好的促进作用，并确保了各项内控制度的有效实施。公司审计委员会自成立以来，共召开了九次会议。

根据A公司招股说明书披露，A公司已经根据有关法律、法规、《公司章程》及《丹东A公司股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会及下设审计部门已经正常履职，并没有披露其发现公司财务欺诈行为。A公司的上市过程中，审计委员会及下属的内部审计部门并没有發挥实质性的审计作用，没有对发行人的财务做到实质性的监督和规范，没有对投资者起到应有的保护作用。A公司其在招股说明书中披露的审计委员对公司的财务报告进行审核，保障了外部审计质量，监督内部审计活动，其披露与实施情况不符合。A公司招股说明书中对审计委员会履职的披露，对投资者起到了误导作用。

二、上市后披露的定期报告内部审计风险分析

（一）《2013年年度报告》《2014年半年度报告》和《2014年年度报告》中存在虚假记载主要事实

2013年12月至2014年12月，A公司在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。

（二）《2014年年度报告》中存在重大遗漏主要事实

A公司实际控制人以员工名义从公司借款供其个人使用，截至2014年12月31日，占用A公司6，388万元。A公司在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项，导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。

（三）上市后公司内部审计风险情况

1.内部控制自我评价结论

根据A公司披露的2013年、2014年度内部控制自我评价报告，结论为：公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规建立的，并在评价期得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，公司内部控制制度是有效的。

A公司2013年和2014年的内部控制自我评价报告，对其内部控制的评价均为肯定和有效的。根据证监会的处罚规定，显示A公司上市后财务数据一直存在造假行为。A公司内部控制水平实际上不能有效的应对和控制财务风险，企业的财务管理工作已经无效。但是A公司一直披露其有效的内部控制自我评价与其失真的财务数据形成了鲜明的对比，对投资者起到了误导作用，造成了投资者的损失。

2.审计委员会及下设内部审计机构履职情况

通过查阅A公司披露的2013年年度内部控制自我评价报告、2014年度内部控制自我评价报告，审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司内控制度，对重大关联交易进行审核；董事会授权的其他事宜。

A公司2013年和2014年内部控制自我评价报告，均披露其审计会员会及下设内部审计正常履职，未披露审计委员会及下设内部审计部门对公司财务数据的异议及改进意见。A公司上市后，其审计委员会及下设内部审计部门更应该加强和重视本职工作，为公众投资者负责。但是实际情况完全相反，A公司财务数据一直存在造假事实，A公司审计委员会及内部审计部门未起到实质的监督管理作用，其在公告中披露的正常履职行为对投资者造成误导。

三、A公司内部审计风险反思

审计委员会及下设的内部审计部门对于企业十分重要。审计委员会应该复核企业的内部财务控制以及企业的所有内部控制和风险管理系统。审计委员会应结合企业财务报表的编制情况，加强职业操守，保持执业谨慎，对重大的财务报告事项和判断进行复核。内部审计部门的基本职能为评价会计、运营及行政控制的可靠性、充分性和有效性；确保企业的内部控制能使交易能够正确的记录，保护资产。内部审计部门的工作应当进行规划，并被复核和记录，并出具内部审计报告。审计委员会及下设内部审计部门应该加强内审工作，为企业和投资者负责。

审计委员会及下设内部审计机构更应该加强内审工作，监督财务数据的真实性，为企业和投资者负责。审计委员会及下设内部审计部门拥有对接企业内部部门及职能检查的权力，与企业的员工进行直接沟通的权力，以及内部审计工作所需的记录、文档和数据的权力。在日常的工作中，内部审计机构可以接触公司内部财务资料，了解公司的经营情况和财务情况。可以通过多种方法监督检查公司财务情况。具体可以通过查阅公司资料，回访客户和供应商、回访银行汇票开具人、查阅A公司的各种明细账、财务凭证、银行水单、银行汇票等单据、访谈当事人和当事人询问等证据证明。

A公司财务数据的失真，不仅仅是公司财务部门的责任，审计委员会及下设的内部审计部门有不可推卸的责任。A公司审计委员会及下属内部审计机构从企业上市开始，到企业被强制退市，整个过程中，无法有效的应对和控制财务风险，无法提升内部控制水平。A公司的会计制度和财务管理制度，尤其是货币资金的收支和保管制度，没有落到实处。企业的财务的造假行为，从企业上市到退市的过程中，一直在进行。在其上市前和上市后的公开资料中，通过查阅A公司上市前的招股说明书和上市后的公告，A公司从未披露审计委员会及下设内部审计部门提出的异议及建设性意见，通过查询A公司所有公开资料，均披露其审计委员会和内部审计部门已经履职，并出具有效的内部控制自我评价报告。但是实际情况与披露完全相反，A公司财务数据长期失真，已经被证监会认定为首家欺诈发行的上市公司，A公司内部审计是没有起到实质性的监督管理作用。A公司审计委员会及下设内部审计部门形同虚设，存在重大的实质性风险。A公司披露其审计委员会及下设内部审计机构的履职情况，以及其认为有效的内部控制自我评价报告，已经对投资者造成了误导。

A公司因欺诈发行被强制退市的事件，是资本市场上不能忘记的沉重事件。审计委员会及下设的内部审计部門是企业重要的监督管理部门，应该起到实质性的作用，而不应该仅仅作为摆设。每家企业都应该重视和加强内部审计，将内部审计落到实处。内部审计部门应该加强自身职业操守，提高职业道德，勤勉尽职，为企业负责，为投资者负责。A公司内部审计的风险，未能有效保证其财务数据的真实性，误导投资者，是沉重且负面的案例，应该警钟长鸣，应引起每一家企业内部审计部门的关注和自省。

参考文献：

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[2]证监会[2016]10号文件.中国证监会市场禁入决定书[R].

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[4]证监会[2016]90号文件.中国证券监督管理委员会行政复议决定书[R].

[5]证监会[2016]124号文件.中国证券监督管理委员会行政复议决定书[R].