浅析公司治理结构与内部控制

周盼盼

摘要：公司治理结构与公司的内部控制制度是企业经营成功与否的核心与关键，两者之间联系密切，公司治理结构是内部控制制度发挥作用的内部环境，同时有效的内部控制制度能够降低企业风险，改善公司治理结构，而将两者结合并有效实施能够显著改善企业的经营业绩。因此，文章对内部控制、公司治理结构内涵及其相互关系进行了探讨，提出上市公司治理结构下内部控制制度存在的问题，并在此基础上提出建议。

关键词：内部控制；治理结构；制度；关系

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2018）01-27-03

一、引言

本世纪以来，国内外发生了许多轰动的财务舞弊丑闻，如国外著名的“安然事件”“巴林银行倒闭事件”以及国内的万福生科财务造假事件，这些财务舞弊事件使得内部控制与公司治理一时成为热点话题与公司治理关注的焦点。通过观察和分析这些财务舞弊事件，可以发现这些事件的发生很大程度上是公司治理结构不完善和内部控制制度缺陷导致的，就像万福生科案件中，根本就没有构建一个现代化的公司治理结构，董事会就形同虚设，董事长实际控制公司，公司也没有一个合理的内部控制体系，发生这样轰动全国的财务舞弊事件也就不足为怪了。因此，在这样频繁的财务丑闻发生后，各国政府纷纷出台或修订法律法规，美国颁布了《萨班斯一奥克利斯法案》，是第一个完整的、系统的内部控制法规，我国相关部门也很重视，颁布了相应的法律法规。由此可见，内部控制在公司治理中的地位越来越重要，也越来越受重视。基于此，文章通过分析内部控制与公司治理内涵及其两者之间的关系，对提高内部控制质量，改善公司治理提出几点建议。

二、公司治理结构概述

（一）内涵与本质

对于公司治理结构的定义一直没有统一的定义，《公司治理结构原则》中关于公司治理结构的定义：“公司治理结构是一种据以对工商企业进行管理和控制的体系。”公司治理结构明确规定了公司的董事会、经理层、股东和其他利益相关者等与公司有关的所有参与者的责任和权利之间的分布。经济学家吴敬链也曾说过：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理层三者组成的一种组织结构，在这种结构模式下，三者之间形成了一定的权衡关系。”虽然对公司治理结构的定义众说纷纭，但是我们可以发现对于公司治理结构的定义还是存在许多共同点的，如其实施主体都是公司所有的利益相关者，包括股东、董事会、经理层等，其目的就是通过法律或者制度上的安排来对这些利益相关者进行权利和责任的合理分配，从而使公司有序运行。

（二）我国公司治理结构存在的问题

我国公司治理结构主要存在以下问题：第一，公司各参与者权责模糊，许多上市公司存在着组织架构各层级权利与义务不明确的问题，如董事会权力过大，实际控制公司，使得管理层没有话语权，或者管理层权力过大，架空董事会，从而使得公司治理结构没有有效发挥作用，即股东大会没有有效监督董事会，董事会也缺乏对经理层的监督，监事会更是未能实行其对董事和高级经理的监督职能，例如在轰动全国的万福生科案件中，就是存在这样的问题，董事长龚永福和其妻子杨莱华各自直接持有公司29.99%股权，加起来就是59.98%的股权，享有绝对控制权。第二，所有者与经营者之間权责问题，例如所有者追求股东利益最大化而损害经营者利益，或经营者追求在职消费而损害股东利益，同样在万福生科案件中，万福生科管理层是没有持股的，管理层缺少话语权，因而管理层更没有动力去关注内部控制的实施效果，有的时候甚至可能为了自身利益而进行弄虚作假行为。第三，我国存在独有的“内部人控制”现象，即在所有权与经营权分离的情况下，由于信息不对称，从而导致了经营者控制公司，其直接后果是管理当局过度投资和耗用资产：置小股东利益和声誉于不顾；使企业大量拖欠债务，甚至严重亏损等。

三、内部控制概述

（一）内涵及本质

1992年，COSO委员会发布《内部控制整合框架》（简称“COSO报告”），其中对内部控制概念的描述为：“内部控制是一个由公司全体人员共同参与的、旨在为实现公司既定目标而实施的控制过程，其目的是提高公司财务数据可靠性，确保公司有序运转和经营行为合法合规。”2008年，我国财政部联合其他经济监管部门发布的《企业内部控制基本规范》也指出：“内部控制的主体涵盖了公司内部所有的利益相关者，其目的通过全员参与、相互监督、不断改进来确保公司目标的实现。”

（二）我国内部控制存在的问题

我国企业内部控制主要存在以下问题：第一，上市公司对内部控制的披露缺乏有价值的信息。我国大部分上市公司只是简单描述“公司建立了完善的内部控制制度”，没有有价值的内容，只为了应付政府相关部门的监管要求。此外，虽然监事会对上市公司内部控制制度进行监督，但是监事会的职责仅仅是监督企业是否建立内部控制制度，而企业到底如何建立内部控制制度以及如何披露则不在其权责范围之内，这就导致了我国上市公司对内部控制的披露只是走形式，而缺乏实质性、有价值的内容。第二，内部控制目标过于简单。我国内部控制考虑更多的是经营合规的目标而不是经营效率的目标，也就是比较多地从经营的角度出发而忽视了治理层面的内部控制。我国大部分公司的会计目标仍停留确保会计资料的真实可靠，符合法律法规，以及公司业务在法律下有效进行而没有错漏和舞弊，往往并没有包含对企业更重要的经营效率和效果。不可否认保证会计信息真实可靠是内部控制的一项重要目标，但内部控制的目标包含的内容更加广泛。如果将内部控制目标制定的过于简单，恐怕很难实现企业改善经营管理的目标。第三，企业相关人员专业素养达不到要求。内部控制体系的实施者是企业的相关人员，其目的是为了达到企业目标，所以相关人员的专业素养就起到很重要的作用，是内部控制体系中不可缺少的要素，专业素养达不到也就设计不出完善的内部控制制度，所以人员素质高低直接影响内部控制的实施效果。此外，企业的内部控制不仅与会计人员相关，也与企业的高级管理者息息相关，是需要企业全部员工参与的，然而部分企业高级管理层缺乏内部控制意识，也没有相应的专业知识，认为实施内部控制只是徒增成本，从而不重视内部控制体系的建设，就比如在万福生科事件中，查看其公司年报不难发现其高管的学历都只是大专，因而其高层可能都没有内部控制的意识。

四、公司治理结构与内部控制的关系

（一）涵盖的内容存在重合

公司治理与内部控制在构成要素上存在部分重合，公司治理的实施主体中包括董事会和公司高管，内部控制体系的实施者也包括这两部分，所以存在重合。两者的实施路径或过程也存在相同的内容，比如两者都需要将获取的信息在各部门沟通和互相及时反馈、相关部门对员工的行为进行监督、控制和约束。因此两者涵盖的内容存在重合，并且互相影响，任何一方存在缺陷都会影响另一方，甚至导致失败，就如同在万福生科案件中，其公司治理结构存在很大问题，毫无疑问在这样不合理的公司治理结构中，其内部控制体系也是存在很大漏洞的。另外，两者的产生与目标也存在部分重合，比如两者产生的原因之一都是股份制企业中普遍存在的代理问题，两者的目标之一都是为了企业高效运营。因此公司治理结构和内部控制制度是互相作用的，有效结合将是双赢的局面，有效改善企业的经营。

（二）两者具有共同载体

通过上文的分析可知，内部控制与公司治理结构都是一系列机制的制定和安排，它们的有效运行离不开企业这样的载体，企业对经营绩效的追求推动着公司治理结构和内部控制制度不断完善。从另一方面说，公司治理和内部控制都是处理各种信息，因此他们的有效运行都需要会计信息做支撑，可见真实准确的会计信息既能促使内部控制制度的正常运作，同时还能为公司治理发挥作用奠定基础。简而言之，会计信息可以为内部控制和公司治理创造信息平台。

（三）两者目标一致

公司治理的目标是通过制度安排实现企业决策的科学化，确保企业正常运行，并通过有效的措施防范企业经营中出现的风险以及保护股东和债权人等各利益相关者的利益，实现所追求的经营效率和公平目标，这些目标的达成必须要有一个完善的治理结构。内部控制的主要目标为减少公司对会计信息弄虚作假，保证企业会计信息真实、资产安全和完整，从而促进企业目标的实现。所以，公司治理和内部控制的最终目标都是一致的。

（四）两者思想起源相同

公司治理和内部控制都要面对企业内部分权和制衡以实现企业高效运营的重要问题。内部控制是委托人对代理人的一种限制，也就是委托人授权代理人管理公司日常运营时，为使代理人目标和自己目标一致而采取相应的限制措施，从而避免代理人追求自身利益最大化而让自己遭受损失，因此不可避免的委托人和代理人之间产生代理问题，同样，在现代公司中，存在着股东与董事会之间和董事会与经理之间的一系列代理问题，由于内外部环境因素以及委托人与代理人之间追求的目标经常不完全一致，必然产生许多代理问题，因此，可以看出公司治理和内部控制的思想起源相同，即代理问题。

五、完善公司治理下的企业内部控制的建议

（一）优化股权结构

第一，构建适度集中的股权结构。这样的股权结构不会出现第一大股东拥有绝对控制权，导致其他股东或者监管者没有话语权，从而损害中小股东的利益，就好比在万福生科公司中，董事长龚永福和其妻子杨莱华各自直接持有公司29.99%股权，加起来就是59.98%，是绝对的第一大股东，拥有绝对的控股权，董事会和监事会都形同虚设，无法对董事长产生制衡，才导致了之后轰动全国的财务造假事件。因此，适度集中的股权结构能够很好地发挥股权间的制衡作用，使得任何一個大股东都无法单独对公司的经营做出决策，从而有效降低企业经营风险，真正做到改善公司内部控制质量。第二，改善持股者特征。企业可以考虑引进机构投资者，增加不同类型的投资者，也能降低公司风险，改善公司内部控制质量，完善公司治理结构。

（二）改进董事会制度

董事会是公司股东大会和经理层之间连接的桥梁，是公司的决策机关，代表股东大会行使决策权，处于公司治理结构的核心地位，对公司内部控制也有着重要影响。由西方引进的独立董事制度起着监督董事会的作用，对防止董事会舞弊，完善董事会制度和促进内部控制建设起着重要作用，然而我国绝大多数公司都是为了应付国家监管机构的要求，只在董事会中设立三四个独立董事席位，也就是独立董事制度只是形式化的，并未发挥作用。因此，我国企业要提高公司治理结构和改善内部控制效果应尽量提高独立董事在董事会中的比例，同时在聘请独立董事时，要全面评估其学历、背景和专业能力，也就是要聘请独立而专业的人才，使独立董事真正发挥作用，为公司的经营绩效发挥作用。此外，我们还可以效仿西方发达国家，结合我国具体国情，设立执行、审计、薪酬和战略审计委员会。

（三）完善管理层激励与约束机制

现代企业中，企业的所有者都是聘请专业的经理团队代为管理公司日常活动，从而导致所有权与经营权分离，由于两者的利益不完全一致，这必然会产生代理问题。从前面的分析中，我们也发现在一定程度上内部控制缺陷也是由委托代理存在问题导致的。那么，如何有效激励公司管理层，使其真正意义上为股东的利益来经营公司成为激励机制设计所必须解决的问题。伯利和米恩斯曾指出：“那些拥有公司控制权的高管们，即使拥有大量股票，在机会主义行为的驱使下，他们仍有可能为自身利益而损害股东及公司利益。”所以，应该完善管理层激励与约束机制，使高管行为与公司利益趋向一致。

（四）健全监事会的监督职能

目前我国公司法中赋予监事会监督董事、高级经理的职权，但对监事会具体监督事项没有明确的规定，而监事会如果能真正发挥作用的话是能够大大提高内部控制的有效性。要健全监事会的监督职能，一方面，不仅要扩大监事会规模，还要其执业水平，也就是在选拔人员时要严格把关，执行严格的资格审查程序，使监事不受制于股东大会及董事会。另一方面，可以定期对公司监事进行培训，同时监事自身也需不断学习新知识，提高自己的职业素养。

（五）完善内部控制法规环境

外部的内部控制法规环境也发挥着重要作用，也就是不仅公司要改善内部的经营环境，外部也要加强监管力度，完善内部控制的法律法规，规范整个资本市场。我国由于起步较晚，落后于西方国家，针对于内部控制的法律法规还不完善，相关部门还没有重视对公司内部控制的监管。由于不断发生财务舞弊事件，近几年相关部门才重视内部控制制度的建设，相关部门应该加紧步伐，研制出更加完善的法律法规。政府可以考虑设置专门的内部控制法律法规研究小组和监管小组，有针对性地完善内部控制法规体系的建设以及加强市场的监管。