退市新规倒逼机构尽职调研

易强

实地调研可能不能解决所有问题，但在退市新规实施之后，上市公司的突发退市风险骤增，对于重仓股，机构一次都不进行实地调研未免有些过于荒诞。

7月27日，证监会公布了《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》（下称“《决定》”），“自2018年7月27日起施行”。

3月2日，证监会已就上述《决定》发布公开征求意见的《通知》。根据《通知》所附《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称“退市新规”），其新增第五条有如下表述：“对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法做出暂停、终止公司股票上市交易的决定。”

至“退市新规”于7月27日正式发布时，其第五条已进一步细化，即“其他重大违法行为”被限定在“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域”。显然，这一处改动使得“退市新规”更加严厉，同时也更具操作性。

根据证监会披露的信息，早在2017年8月28日证监会第5次主席办公会议上，上述《通知》所附“退市新规”即经审议通过，但不知出于何种原因，直至2018年3月2日才向社会公开征求意见。

据了解，“退市新规” 之所以自7月27日颁布之日起立即施行，其第五条之所以会进一步细化，与ST长生（0002680.SZ）“疫苗事件”的影响有重大关系。

而“退市新规”的颁布与施行，不仅将对上市公司的行为形成巨大约束，更要求投资者——尤其机构投资者——进行投资决策时要更加审慎，因为此后碰到上市公司退市的概率将比以往高得多。

催化剂：“疫苗事件”

所谓ST长生“疫苗事件”，指的是国家药监局根据举报线索，于7月15日会同吉林省局对上市公司ST长生全资子公司长春长生生物科技有限公司（下称“长春长生”）进行全面调查；经查发现，该公司在冻干人用狂犬病疫苗生产过程中存在编造生产记录和产品检验记录、随意变更工艺参数和设备等严重违反《中华人民共和国药品管理法》及《药品生产质量管理规范》有关规定的行为。

同日，国家药监局将上述调查结果予以通报；次日，ST长生将相关事项予以公告。

不止如此，早在2017年10月27日，长春长生即因生产“吸附无细胞百白破联合疫苗”（批号：201605014-01）不符合药品标准规定而被立案调查。据查，该批药品生产数量共253338支，销售到山东省疾病预防控制中心252600支。但直至7月18日，吉林省食品药品监督管理局才对其下发《行政处罚决定书》。直至7月19日，ST长生才在公告收到《行政处罚决定书》时，不得不披露2017年10月被立案调查一事。

ST长生 “疫苗事件”，以及国家药监局及吉林省局公布的调查结果，引起举国震惊。

7月23日，正在国外访问的中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对ST长生“疫苗事件”做出重要指示指出：“有关地方和部门要高度重视，立即调查事实真相，一查到底，严肃问责，依法从严处理……要始终把人民群众的身体健康放在首位……坚决守住安全底线，全力保障群众切身利益和社会安全稳定大局。”

中共中央政治局常委、国务院总理李克强则做出批示要求：“国务院立刻派出调查组，对所有疫苗生产、销售等全流程全链条进行彻查，尽快查清事实真相，不论涉及到哪些企业、哪些人都坚决严惩不贷、绝不姑息。”

ST长生“疫苗事件”，以及国家领导人的上述批示，被认为是导致证监会在7月27日发布上述应时细化——明确“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域”的“其他重大违法行为”可作为强制退市理由——的“退市新规”的重要原因之一。

事实上，在此之前，7月25日，ST长生已“被实施其他风险警示”，股票简称由“长生生物”改为“ST长生”，距离退市仅一步之遥。4日后，包括董事长高俊芳、董事张晶在内的18名犯罪嫌疑人已被长春新区公安分局（向检察机关）提请批捕。

调研缺位

7月16日“疫苗事件”爆出后，长生生物（7月25日后为ST长生）股价已连续12个跌停，截至8月1日，公司市值已由239.04亿元缩水至88.51亿元。

但这远非终点。7月26日，华夏、富国、招商等基金公司已将ST长生的估值下调至3.96元/股；中信保诚则一步到位，于8月1日将ST长生的估值标准调至0元/股。

定期报告显示，截至2018年第一季度末，富国是持有长生生物最多的基金公司。

富国旗下富国天瑞强势精选（100022.OF）持有862.01万股，第一次成为长生生物第七大流通股股东，后者则是前者同期第五大重仓股。不过，到了第二季度末，长生生物已被该基金踢出十大重仓股名单。

但问题的关键并不在于富国天瑞强势精选重仓长生生物是否明智，也不在于其大幅减持——也有可能是清仓——长生生物是否幸运，而在于其在重仓长生生物之前，是否去这家公司做过尽职调研。

公告显示，2018年2月9日及3月16日，先后有两批机构投资者去长生生物进行调研。尤其是3月16日这一批，参与调研的机构共有25家，机构代表共计27位。

可是，在“投资者调研纪要”上，两次都没有来自富国基金的代表。

同样的事例还有富国對康泰生物（300601.SZ）的投资。

ST长生“疫苗事件”成为舆论焦点后不久，康泰生物也因其实控人杜伟民被爆出曾在长生生物担任销售总监，并曾通过参与长生生物的股份制改造成为后者的重要股东之一等旧账，而被投资者质疑亦有疫苗造假之嫌。受此影响，公司股价自7月19日起大幅跳水，由7月18日收盘价72.75元/股重挫至8月1日的44.03元/股。

定期报告显示，自2017年第四季度末至2018年第二季度末，富国都是持有康泰生物最多的基金公司。截至第二季度末，富国旗下16只基金合计持有2450.64万股，占到康泰生物流通股本的10.22%。

与此同时，康泰生物也是富国持有的第二大重仓股。其中，富国天瑞强势精选（100022.OF）持有638.68万股，是康泰生物第三大流通股股东。

可是，即便如此，在2018年共计10批赴康泰生物调研的机构投资者名单上，没有一次有来自富国基金的代表。

需要指出的是，即便是重仓股也可能疏于尽职调研的机构远不止富国一家，而是一个比较普遍的现象。例如持有美年健康（002044.SZ）最多的基金公司汇添富。

定期报告显示，截至第二季度末，汇添富持有1.06亿股美年健康，占后者流通股本的8.08%；后者也是汇添富的第二大重仓股，同时也连续三个季度在汇添富的十大重仓股名单上。但是，自2016年8月以来，共计有6批机构投资者赴美年健康做过调研，但是在公司披露的参与者名单上，却没有汇添富的名字。

退市风险大增

尽管去标的公司做尽职调研也可能难以了解真实情况，尤其当监管者不及时披露对标的公司不利的信息时（例如，在吉林省食品药品监督管理局官网上，至今难以搜索到长生生物在2017年10月27日被立案调查的信息）更是如此；但是，因为“退市新规”施行之后，上市公司退市的概率大增，机构投资者对重点标的公司做尽量积极的调研无论如何可以减少踩雷的几率。

Wind资讯显示，截至8月1日，2018年以来，已有4家上市公司暂停上市，即*ST众和（002070.SZ）、*ST上普（600680.SH）、*ST海润（600401.SH）及*ST华泽（000693.SZ），另有74家上市公司实施ST，其中8家是因为“注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告”，2家是因为“在法定期限内未依法披露定期报告”，6家是因为“出现其它异常状况”，其余58家是因为最近两年连续亏损。

7月30日，即“退市新规”颁布3日后，*ST华泽发布公告称，“因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪等违法犯罪行为”，公司已被证监会移送公安机关，“存在终止上市的风险”。

另据Wind资讯，截至8月1日，2018年以來，上市公司已披露“违规行为公告”143次，“行政处罚公告”4次，“立案调查开始公告”40次，其中22次“涉嫌信息披露违法”。