可转换公司债券融资的风险与防范研究

摘 要：可转换公司债券已经成为一项十分重要的融资方式，但其在发行环节面临募集资金、利息等风险、债转股等环节还存在一系列问题。本文通过对以上环节问题的深入分析，提出相应的防范对策。

关键词：可转换公司债券；资本市场；融资风险

可转换公司债券是一种在发行初期就规定了时间期限并在时间期限内可选择按照一定的比例和价格转换成为普通股股票的企业债券；从本质上来看，它是在发行公司债券的基础上又附加一份期权，该期权允许债券持有人是否选择将债券转换为股票。因此，它具有债权性、股票期权、可转换性三个特征。正是由于附加了一项选择权，因此可转换公司债券的票面利率大都比一般的公司债券票面利率低，融资成本得到显著降低。满足特定条件后，若债券持有人行使转换权，将债券转换为普通股，公司无需还本付息，偿债压力得以缓解，同时增加了股权资本，确保了公司资金来源的稳定性。

一、可转换公司债券融资存在的风险

（一）发行时面临利率风险

可转换公司债券在初期是以公司发行的债券的形式存在的，因此不可避免的会存在和普通债券相似的利率方面的风险。一方面，如果公司确定发行的债券的票面利率过低，那么发行的债券对于投资者的吸引力就会下降，发行风险也会相应上升。另一方面，如果规定的票面利率过高，相应的会增大企业的债务比例，造成较大的财务风险。

（二）“债转股”时面临股价波动和经营不当带来的风险

可转换公司债券融资的最终目的是促使它转换为股票，实现低成本融资。很多公司在看到别的公司发行可转换公司债券融资成功后盲目跟风，但是却忽略了一个问题，他们所发行的债券在转换成股票时是否有利可图。一方面，若转换期间股价持续下跌，股价低于原定的转股价，投资者如转股则会蒙受巨大的损失，得不偿失。对于发行公司而言很难实现低成本融资的目的，严重者还会导致公司进行重组或直接破产。众所周知，尚德公司是我国第一家在美国纽约证券交易所成功上市的民营高科技企业，2008年就已经跻身世界光伏产业三强，但是却在2013年破产被迫进行重组。最重要的原因就在于尚德公司在进行可转换公司债券融资后，股票价格却一路走低，2013年债券到期日时转股失败，成为压死尚德的最后一根稻草。另一方面，若转换期间股价持续上涨，股价高于原定的转股价，投资者为了多获利可能会不愿意行使转换权。对于发行公司而言，债券迟迟不能转换成股票，无法进行融资，蒙受损失。

可转换公司债券具有偿还风险，一旦转股失败，公司则面临还本付息的重大风险。通常情况下，转股失败的原因为公司经营业绩不良，再加之还本付息的压力，势必会导致经营状况进一步恶化。

（三）证券市场环境变化等其他因素带来的风险

证券市场的变化与相关股价的涨跌对可转换公司债券的交易价格具有直接影响，面对证券市场环境的诸多变化，投资者不得不面临着较大的交易风险与转股风险。一方面，现行股价的失真与相关机构对未来股价预测的不确定性使得发行可转换公司债券的公司无法确定出科学、合理的转换价格，从而导致筹资风险与决策失误的可能性大幅上涨；另一方面，由于受第三方证券市场做空机制的影响，使得公司难以从可转换公司债券与股票间存在的明显的套利空间中进行套利，进一步阻碍所发行的可转换公司债券对投资者的吸引力。

当可转换公司债券转换失败，抑或是其發生回售和赎回时，公司势必会支付大量现金。但发行可转换公司债券后，资本结构发生变化，负债比率显著提高，公司需承担固定的利息费用。若经营状况良好，债务资本在其资本结构中的比例则会逐渐减少，且股权资本在其资本结构中的比例则逐渐提升，有助于公司的经营和发展。若公司经营不良或股市行情持续低迷，投资者将极有可能不愿行使可转换公司债券的转换权，继续持有可转换公司债券，严重时，甚至会行驶回售权，导致公司爆发财务风险，增加经营压力的同时，对经营发展也产生严重影响。

二、可转换公司债券融资风险的防范措施

（一）在可转换公司债券融资发行环节做好相应防范措施

发行公司应依据中国人民银行规定的相应档次的利率，结合银行同业拆借市场上的实际利率，实际通货膨胀率，综合确定可转换公司债券的票面利率，以便吸引更多投资者。

除了合理制定债券利率外，公司应增强责任感，有危机意识、及时披露财务信息。证监会应委派专人全面评估发行公司的投资项目和所披露的财务信息，一旦发现财务舞弊或造假，立即取消发行资格，从审批环节降低债券风险。

（二）在“债转股”时把握好时机

通过合理设计债券的赎回和回售条款及时实现“债转股”。发行公司设计赎回和回售条款的主要目的在于当债券的转换价格高于赎回价格时，可强制债券转换成普通股。在赎回条款中，发行公司可以明确规定赎回条件，规定当股价达到或超过转换价格一定幅度时，公司有权赎回债券；在回售条款中，发行公司可以规定较短的回售期和较低的回售价格，尽量避免给公司带来巨大风险。

发行公司应对“债转股”的进度予以科学控制杜绝激进。“债转股”过快会导致可转换公司债券的债权性迅速下降，股性迅速上升，此时，虽然能够在一定程度上降低公司的资产负债率，但股性的增加会导致普通股的股民数量大幅增加，决策权分散，增加公司经营困难。因此，发行公司应准确把握债转股的进度。

发行公司应当不断提高竞争能力、经营能力，改善经营环境、注重创新。通过合理经营提高自身能力进而有效的抵抗风险。发行公司还应综合考虑资金的充足性和流动性，提前做好应急方案。

（三）完善监管制度并建立良好的内部控制制度、加强风险预警

证监会应进一步完善发行可转换证券公司的监管制度。首先，证监会应对发行公司的经营情况以及所选择的投资项目进行严格审查，按照《证券法》和《公司法》等相关法律法规对发行公司进行规范和约定，要求发行公司必须聘请第三方中介机构如会计师事务所、资产评估机构对发债进行专项审计，出具专项报告，降低风险。

加强财务风险控制是发行公司防范可转换公司债券融资风险的另一重要途径。发行公司应重点关注流动比率、利息保障倍数、速动比率等各指标，从而提高对偿债风险的防范水平。此外，对销售净利率、总资产净利率等指标进行及时评估和分析，确保公司盈利能力的全面提升，避免转换期满后股权被稀释情况的发生。发行公司应注重提升财务人员的业务能力，通过聘请相关领域专业人员进行培训，建立激励机制，鼓励财务人员考取资格证书，与时俱进，掌握国家或行业最新政策法规。

参考文献：

[1]陈阳.关于可转换公司债券融资风险与防范对策的研究[J].青海金融，2016，（05）：48-50.

[2]王宁.中国海外上市公司青睐可转债融资[N].上海证券报，2014， （F04）.

[3]梁庆.大秦铁路可转换公司债券融资可行性研究及方案设计[D].北京：北京交通大学，2015.

[4]肖唯涵.我国上市公司运用可转换公司债券融资中的动因及其效应分析[D].江西：江西财经大学，2013.

作者简介：

邓兰（1984-），女，吉林长春人，汉族，现任长春师范大学计划财务处，会计师，研究方向：财务会计理论研究。