债转股问题浅探

朱书洁

【摘 要】债转股是债权转股权的简称，这是在解决商业银行所超过标准的不良资产率和企业所超过标准的杠杆率而想出来的对策，在多国都有采用。20世纪末，咱们国家开始了第一次的政策性债转股，在财政赞助资金的方式下成立了四大资产管理公司，特地把银行不良贷款进行再一次处理，改变国有商业银行与国有企业的债权关系，使其成为资产管理公司与国有企业的股权关系。这样是想把国有商业银行积累的大量不良资产与其分离开来，达到帮助国有企业减少负债，完成国有企业的新变革。

【关键词】债转股；改善治理结构；加强经营效率

一、债转股定义

债转股就是将还本付息的债权关系转换为按股分红的股权关系，用股本资本来代替债务资本。其合作方包括商业银行、企业和以金融资产管理公司为代表的第三方施行机构。按照参与本体的不同，债转股可以归结成两种交易模式，第一种是直接将银行与企业的债权干系转化为银行与企业间的股权干系；第二种是银行将债权出售给第三方执行机构，第三方执行机构再将与企业的债权关系转化为股权关系。执行机构股权脱离方式也不一样，所以这样又使得债转股被划为封闭型和开放型。其中封闭型债转股就是指在银行、企业和执行机构三者之间转化债权和股权关系，执行机构回购银行不良资产并把其转为企业股本资本，待其经营和财务状况改善后再回购执行机构持有的股份。开放型债转股是由于执行机构在回购银行不良资产后，再进由在证券市场上转变的方式把股权卖给市面上另外的投资者，从而完成本身的进出。

二、实行债转股的影响及风险

（一）从企业财务角度分析

企业实行债转股后，原先的债务变成了投资资本，欠债转为所有者权益，体现在资产负债表上的最直观的变化是欠债消减，利息支出变少，账面利润增加和资产欠债率急速的下降。一些亏损企业甚至可以直接将净利润变负为正，转亏为盈，每股收益也随之增加。由于资产负债表是投资者用以判断企业经营状况和投资潜力的重要依据，各项财务指标和比率的改善可以为企业吸引更多投资者，也可帮助企业实现进一步的融资计划。正是由于这种账面上直观快速的变化，使一些人担心债转股只会被企业当作修饰报表的方法，被用来掩饰企业已经经营不善，资不抵债的事实，而对于企业缓解资金压力、改善生产经营并没有实质性的帮助，甚至有些企业会为争夺这一机会引发道德风险，只是寻求单纯地将风险转移，导致债转股的无效。

（二）从企业经营角度分析

股权融资和债权融资是企业在需要获得大量资金以便获得经营需求的一种方式，当采取股权融资时，股东有权享受企业取得的收益，而选择债权融资时，企业只需向债权人支付固定的利息。当企业经营状况较好时，若主要融资方式为债权融资，则在承担利息后，企业仍可积累较多资金用于日后发展。而当企业经营情况不乐观时，债权融资的利息作为必须支出项可能会造成企业净利润和净积累为负的情况，对企业财务形成压力，对生产经营不利；相反，如果此时企业主要融资方式为股权融资，则股东需承担企业经营不善的后果，公司也无需负担融资成本。需要进行债转股的企业均是遇到了较大经营和财务压力，一些已经无法及时偿还银行贷款，所以进行债转股后，部分债权融资变成了股权融资，企业债务减少，每年利息支出也减少，既缓解了企业财务压力，也可以将省下的这部分资金用于企业其他的日常经营和固定资产的购买，可依据企业要求和具体情况充分利用，相对灵活，有助于改善企业经营。

（三）从公司资本布局和管理布局角度分析

公司的治理结构是一种管理上的制度安排，规定了包括股东，管理人员，债权人和员工等与企业相关的利益群体之间的权利分配和相互制衡关系。现代企业制度的特点即所有权和经营权分离，由于投资者分散投资的需要，大部分企业股东只享有获得股利和投票的权利，而将企业日常经营交给专门的管理人员，从而形成了一种委托代理机制，与债权转股权相关的公司治理和资本结构有以下不同理论：

首先，MM理论的提出是以一系列的假设为前提的，假设资本市场完全竞争、不含交易成本但是信息能达到一致时，企业的市场价值与其资本结构就没有任何联系，企业不管是经过股权融资还是经过债权融资，都对企业的市场价值没有任何影响。MM理论创立了研究公司资本结构的先河，但其所假设条件很难在现实中实现，并且所研究的是企业市场价值与融资方式的关系，而没有考虑相关的公司治理问题。

其次，控制权理论：由于公司本身就属于一个不完备合约，我们无法事先预知与公司经营有关的所有可能情况，也就无法明确规定在不同情况下相关利益方各自的权利和义务，包括控制权和剩余索取权的配置问题。根据控制权理论，股东、债权人和经营管理人员分别拥有不同程度的公司控制权和剩余索取权，通过选择不同的融资方式，形成恰当的资本结构，可以使公司控制权和剩余索取权的分配达到最优，从而增加公司价值。其中，阿洪一博尔顿模型最具有代表性，其核心思想是“控制权相机转移”，即在企业经营状况较好时，控制权应掌握在管理人员的手中，而在企业经营状况不好时，控制权便会转移到股东或债权人手中，如何合理地分配控制权是企业经营关键。

综合以上理论，债转股引起了公司资本结构的变化，相应的治理结构也会随之发生变化。债转股之后，原债权人持有企业股份后变为股东，或可参与企业日常经营或具有重大事项决定权，因此可对原管理人员起到约束作用，减弱其对企业的控制权。同时，由于债务减少，管理人员面对的债权人方面的硬约束减少，可能会增加新的代理成本。另外，新股东的产生也带来了包括原股东、管理人员和债权人等多方面为寻求自身利益的博弈，增加了企业日后经营的不确定性。

三、实行债转股对银行的影响及可能带来的风险

（一）银行如何从债转股中获益

银行从债转股过程中最直接的获益就是剥离了大量的不良资产，提高了资产的灵活性。自我国金融市场开放以来，商业银行面临越来越多的挑战，尤其是来自国际金融机构的竞争，为满足客户需要，争取客源，提高竞争力，我国商业银行需要在多方面进行改进，降低不良资产率就是其中之一。债转股也增加了商业银行处置不良贷款的渠道，在满足一定条件时，银行获得的股权可以在市场上其进行交易，从而处理方式更为灵活。其次，银行从由于无法清偿债务而进行破产清算的企业中获得的补偿相当有限，而债转股后，银行仍有机会从企业的经营中获利。银行持股后，也能解决企业和银行间信息不对称的问题，促进银企间信息流动，有助于银行掌握企业内部消息，监督筛选出具有投资价值的项目，维护自身利益。

（二）实行债转股后银行面临的风险

由于债权关系下银行可以定期回收利息与本金，收入较为稳定，而债转股后，企业很难在短时间内取得足够收益来进行分红，所以最初银行会面临收入减少的风险。并且在债权转股权后，原来固定的债权收益变为了不固定的股利收益，需要根据企业经营、财务状况和决策获得相应回报，银行在持股期间仍面临收益不确定甚至萎缩的情况，即企业的经营风险被直接转移给债权银行。若企业经营状况并未改善，银行无法获得收益，也丧失了原先作为债权人特有的优先求偿权。

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