企业并购财务风险研究

吴城垦 任一平

引言

新三板市场是我国中小企业融资的重要场所，挂牌企业数量11,112家，该市场为我国中小企业融资提供了较好的平台。根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号），中小型工业企业标准为20人≤人数〈1,000人且300万元≤营业收入〈40,000万元，本文针对该规模范围内的企业的并购活动展开研究。

中小工业企业由于规模的限制，自身实力并不是很强，而且多处于产业链的某一段，产业链较短；同时挂牌了新三板的中小企业，由于受到新三板市场规则的监督，业务开展处处受到限制，不能完全按照管理层意愿随意的开展经营活动。因此新三板市场的中小工业企业收购有其特殊之处，值得我们开展研究。

一、新三板市场中小工业企业并购的意义

在我国，中小企业分布比较广，企业数量多，同一行业产品雷同度高，缺乏较强的竞争力。中小工业企业挂牌新三板后，踏上了资本市场的“舞台”，企业的估值变得特别重要，为了提升企业估值能力，普遍企业存在业绩增长的压力，尽快提升业绩、打通上下游渠道、快速成长成为企业燃眉之急的大事。为了企业长远生存和发展，很多细分行业的龙头企业，虽然规模不是很大，但是通过并购，能比较快的整合资源，扩大企业规模，打通上下游企业通道，能使企业获得成本和规模优势，提升市场竞争力。因此，新三板市场中小工业企业通过并购获得快速成长也不失是一种不错的企业成长方式。

二、中小企业并购的风险

（一）评估风险，在对并购标的企业的价值评估中，评估方法选择合理与否将直接影响到企业的切身利益。目前多数的并购企业对企业价值评估缺乏足够的了解，简单的认为企业的评估价值就是等于净资产的价值。由于并购企业对评估知识和方法的不了解，对于被并购企业价值的评估缺乏足够的重视，机械化的套用评估方法评估企业价值，对并购标的无形资产的效益和风险考虑不足，使最终的价值评估结果跟企业真实价值存在偏差，不利于维护收购方的利益。

（二）融资风险，企业为了有足够的资金支付收购标的，通常会对外融资。融资有多种方式，总体来说是债务融资和股权融资。债务融资提升了企业的资金成本和偿债压力，一旦到期无法兑现，企业面临破产的窘境；股权融资稀释了原有股东的股权，如果稀释程度较大（我国资本市场目前对大多数企业都要求同股同权），会降低原有股权在公司经营中的决策权，甚至失去决策权，企业将彻底被他人掌控，过度的采用两种融资方式都会对企业经营构成威胁。

（三）支付风险，2018年 7月，鸿泰时尚（871412）收购镇雄商贸。根据披露的信息，镇雄商贸是成立时间为2016年12月14日，2017年度公司处于测试唯品会销售系统的试运营阶段，未实质经营，故未有相关财务数据。但是拟收购的51%股权却需要支付2,703万元人民币。为了规避风险，交易双方签订了营业收入三年分别不低于10,000万元、20,000万元、38,000万元；税后净利润不低于1,000万元、2,000万元、3,800万元的业绩承诺，如果目标公司在标的股权转让完成后的36个月内任一期的税后净利润低于交易对手方承诺的净利润指标的，则鸿泰时尚均有权要求交易对手方进行现金补偿。2017年年报显示，鸿泰时尚（871412）期末货币资金1402.64元，短期借款高达6787.96元，并且年报日至公告发布日之间公司也未有增发股份获得资金的公告，可见本次收购对公司资金的压力非常大。同时收购标的如果到期业绩承诺无法兑现，并且又没有资金补偿，企业的支付压力将会进一步增大，甚至可能导致企业和企业家背负沉重的债务负担。

（四）财务整合风险，一方面是财务人员的新旧交接是否顺利，企业的工作流程、要解决的问题是否交代清楚；另一方面是面对母公司新的管理要求，旧的财务管理方式能否快速转变，让财务人迅速适应新的管理方式。两方面工作短期内都要做好，是对财务工作的极大考验。

三、降低新三板中小企业并购整合风险

（一）综合评估被收购企业价值。新三板中小工业企业的收购标的通常都不是公众公司，公开披露的信息少，较难从公开的渠道获得企业的财务、经营数据，对被收购企业的评估往往不够全面，给并购后带来较大的风险。面对这样的风险点，中小企业在收购企业的时候，尽量收购管理层比较熟悉的行业和地区的企业，方便企业家从外围了解标的公司；同时企业应当聘请经验较为丰富的律所和会所对标的公司进行全面深入的尽职调查，将法律合规、财务会计、内部控制、企业管理做全面深入了解，对风险点逐一分析。后续聘请的评估公司还要能够对标的公司财务报表不能体现的价值进行分析评估，给出尽量全面的标的公司的价值评估报告。

（二）综合考量企业融资及支付能力。大多数能挂牌新三板的制造业企业都是细分行业里的翘楚，企业家都感觉自己的企业非常好、对比优势比较明显、价值比较高、企业获得外部的资金能力也比较强，一般不太会遇到太大的支付风险。因此，在面对心仪的标的公司的时候，当价格较难谈拢或者较难降价的时候，企业家为了达成交易，就会运用自己能使用的各种杆杠，不管自己有多少自有资金，只要能从外部融到收购的资金，就想办法促成交易。当收购交易达成之后，可能标的公司并不能马上产生预期的效益，而当高企的债务或者对外的承诺到期的时候，企业很快便面临巨大的压力。有些比较好的中小工业企业，本来不跨越式的并购其他企业，业绩稳中有升，效益不错。但是完成并购后，面对并购后的各种压力，企业内外部就会出现很多问题，例如人力资源跟不上、原材料采购跟不上、技术研发跟不上，当众多的问题同时爆发的时候，企业就倒下了。

（三）聘请经验丰富的中介机构做咨询。企业在做并购决定之前，可以聘请经验丰富的咨询机构做一些前期的咨询。让咨询机构将一次并购业务会面临的风险都逐一罗列，例如标的公司的产品研发、财务管理、企业文化、销售渠道、人力资源等，由企业逐一去对比每个风险点是否能承受，对存在重大风险的并购要慎重。在当前国内各方资金都比较紧张的形势下，企业并购一定要稳字当头，在稳的前提下再考虑扩张，否则一旦资金跟不上，企业很快就会倒下。

（四）重视财务团队的建设。企业开始着手考虑并购战略的时候，应当将财务团队建设同时跟上。外聘或者内部提拔具有较好财务基础和较强管理能力的人领导财务团队。因为企业经过几轮并购后，会延伸出较多的新的财务事项，例如：合并报表、财务核算、人员配合、税务统筹等，每项工作都很重要，如果有一位比较有经验的团队领导，就会使并购后的财务工作开展的比较顺利，促进企业的发展。