基于内部控制五要素的金亚科技财务舞弊研究

李阳春

一、金亚科技财务舞弊事件

2015年2月13日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，拟以预估值22.5亿元收购天象互动100%股权。而成立于2014年的成都天象互动科技公司注册资金仅为1000万元，截至2014年年底的净资产为1.1亿元。2015年6月4日及5日，金亚科技及实际控制人周旭辉分别收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，公司及周旭辉被立案调查。金亚科技于2015年6月10日披露了《关于股价异动暨停牌自查的公告》。该报告显示，金亚科技2014年度货币资金、应收账款、其他应收款、其他非流动资产、未分配利润、净利润等9大财务指标调整金额高达12亿元，形成巨额财务造假。

二、金亚科技财务舞弊原因分析

（一）内部环境

1.内部治理结构不完善，缺少股权制衡。金亚科技2015年年度报告中显示，董事会与公司财务部门存在职务重叠，大部分董事都兼有财务负责人、总经理、副总经理等职务。董事会未独立于经理层和大股东，无法起到制约高管、保障股东权益的作用，对重大事项无法进行科学的决策、缺乏良性运行机制和执行力。另外，自查报告显示，公司存在大股东占用资金的现象。在对金亚科技2012年至2017年的股权结构分析发现，十大股东中周旭辉的持股比例远远超过其他九位股东持股比例之和。一股独大导致权力制衡的缺乏，控股股东不仅会消极履行对管理层的监督职责，甚至会与管理层合谋，侵占中小股东的利益。

2.专业技能和道德素养有待提高。金亚科技此次财务舞弊事件中，出现重大会计差错。销售回款和采购付款的会计处理错误，造成货币资金的披露出现重大失误；确认营业收入、营业成本、应收账款时未遵循谨慎性原则；漏记销售费用和年终奖金，相关费用的计提不符合《企业会计准则》规定。反映出财务人员的职务胜任能力不足，员工的道德素养和业务素质都未达到相应标准；同时，管理人员对内部控制的重要性认识不足，缺乏相应的专业知识，对内部控制流程了解较少，法律意识淡薄，知法犯法。

（二）风险评估

一直以来，金亚科技的风险意识较差，在风险评估和管理方面都显出不足。2009年，金亚科技上市后，实施海外扩张进行了一系列公司的并购，其中较为突出的英国的目标公司和哈佛国际的并购都致使公司亏损惨重。2014年，金亚科技转战虚拟运营业务，选择以游戏娱乐行业为突破口，2015年2月拟以溢价14.87倍，22亿元的价格收购天象互动。由此可见，金亚科技在风险管理方面存在重大缺陷。在制定决策时，企业的风险管理部门并没有依照严格的程序和标准进行风险评估，过于武断和激进。企业的风险识别和评估机制、风险管理制度、风险预警体系等都存在问题，企业的风险机制形同虚设或是根本就未建立完善的风险管理体系，使得金亚科技在市场竞争中面临着巨大的经营风险。

（三）控制活动

金亚科技的会计系统控制存在问题。从其虚构货币资金的行为可以看出会计人员在办理资金业务时，没有遵从企业的制度；企业管理层意识不强，缺乏内部控制观念，没有严格执行会计政策的规章制度，在进行重大资产重组案时，竟将转让价格汇至实际控制人周旭辉处。在编制财务报告时未遵从会计法律法规和会计准则及制度。从其虚构预付工程款的行为可以看出，企业预付款管理主体责任不明确，企业未设置预付款授权审批权机制，同时，企业在编制财务报告时，对于那些对财务报表可能产生重大影响的交易事项也未制定判断标准和明确相应的报批程序，致使金亚科技的内部控制出现缺陷。

（四）信息与沟通

金亚科技存在一股独大的现象，导致公司的实际控制人具有绝对话语权，在进行决策时，可能无法实现公平的交流和沟通，会侵犯中小股东的权利。此外，金亚科技各部门之间存在信息流通不通畅的情况，信息传递不够及时、有效，导致工作中的问题不能及时发现。企业缺乏以员工为中心的现代企业意识，没能做到资源共享，信息交流制度也不健全，对违法违规操作不能及时进行发现和改正。

（五）内部监督

企业的内部监督主要是通过监事会和内部审计来实现的。而金亚科技在这两方面均出现重大缺陷。第一，2015年7月，金亚科技审计部原审计主任离职，且公司未及时解决职位空缺问题，导致该段时间的内部审计空白；第二，监事会人员设置产生重大问题。金亚科技的三名监事中，有两名是企业内部职工，受高层领导，导致监事会缺乏独立性，形同虚设，有责无权；第三，没有建立完善的反舞弊机制。金亚科技发生如此重大的财务舞弊事件，最终是由企业自查报告披露出来的，说明企业的财务舞弊是可以通过内部监督审查出来的。说明企业并未建立完善的反舞弊机制，使得本可避免的舞弊发生。

三、基于内部控制的财务舞弊治理建议

（一）内部环境角度

1.完善公司内部治理结构。首先实行权责分离制度，所有权与经营权相分离，人员设置要保证其独立性，要明确权利和责任，确保有效规范的运行；其次，要制定有效的内部控制制度并严格执行。财务舞弊三角理论中的机会作为实施舞弊的必要条件，缺乏有效的内部控制制度便是其中一个机会要素。公司应科学合理制定内控制度，增强执行的效率和效果。重点增强公司高管层对于内部控制的重要性的认识，内部控制制度执行的效果很大程度上受到管理层对其认知度的影响；最后，要建立严格的监督机制。独立董事和监事会作为内部控制的重要监察人员，要保证其独立性，防止财务舞弊的发生。

2.提升专业技能和道德素养。上市公司要重视管理层和员工的职业道德素质和专业能力的提升。财务舞弊主要有侵吞财产和发布欺诈性财务报告两种，即雇员舞弊和管理者舞弊。从财务舞弊类型来看，一方面，应加强财务人员的专业技能和职业道德。另一方面，对于大多数上市公司出现的管理当局舞弊，应加强董事、监事、高管对上市公司相关法律、法规及规范性文件的学习，强化其行为规范。同时，对公司管理层和相关人员进行公司各项内控制度的培训指导，强化规范意识，建立良好的内部控制文化。

（二）风险评估角度

首先，公司要注重强化管理层和员工的风险意识，可聘请专业人员进行培训；其次，细化风险管理体系，下达相应书面文件，明确风险归属责任。同时，将风险管理职责与绩效评价和薪酬决定联系起来，进一步加强风险管理；再次，设置风险管理部门，聘请有经验的员工，明确相关风险管理责任。对于重大事项，一定要严格按照相应程序进行风险评估和风险应对工作计划的制定，严格管控风险；最后，建立风险预警体系，使得决策者能够及时采取防范和化解措施。

（三）控制活动角度

上市公司应重点加强不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制。首先，合理设置职能部门和工作岗位，全面分析不相容职务，使得各人员能够各尽其责，互相监督，不为财务舞弊提供机会；其次，完善授权审批控制。明确授权人与被授权人的责任，明确分工、责任到人，建立相应的责任追究机制，当出了问题能明确责任。此外，可建立授权审批体系的持续跟踪和反馈机制，避免流于表面，出现只制定不执行的情况；再次，增强会计系统控制。上市公司财务舞弊的主要手段是违规披露会计信息和财务报表舞弊两种，都与会计系统控制具有重要关系，加强会计系统控制减少财务舞弊的发生。

（四）信息与沟通角度

信息与沟通对企业内部控制制度能否有效的发挥作用有直接的关系。上市公司要做好内部和外部沟通。对于内部沟通，可建立内部信息交流平台，实现上下级之间、同级之间信息的沟通与交流，不但可以保证企业领导和员工之间在行使其职权时及时获取需要的信息，也可以避免信息孤岛的产生，使得信息传递能够及时、高效；对于外部沟通，由于存在信息不对称，利益相关者只能通过企业自行披露获取相关信息。对此，一方面，企业自身可建立与外部的信息建立顺畅的沟通平台与渠道，让信息能够及时流通。另一方面，外部监管机构如会计师事务所和中介机构必须认真负责，充分发挥外部审计机构的有效监督作用。同时，由于我国上市公司的造假成本过低，企业宁愿冒险经营，欺诈市场，所以监管当局应加强与企业的沟通与联系，不断完善相关法律规章，加大对违规披露信息的处罚力度，提高违法成本。

（五）内部监督角度

1.完善监事会制度。监事会是上市公司治理层不可缺少的职务。一方面，上市公司应在监事会成员任命之前做好审核工作。首先要确保监事会成员具备财务、会计、法律等方面的专业知识和工作经验，确保其专业能力。其次，考察其诚信档案，保证其具备诚信和责任感。最后，要保证其有足够的时间和精力担任内部监督工作；另一方面，上市公司应明确监事会的职责，做好不相容职务相分离，保证监事会的独立性，使其能有效地行使对董事、经理层的监督以及做好对公司财务的相关监督和检查。

2.加强内部审计机构的独立性。首先，公司内部审计机构的建立，需要一支专业的队伍，要有较高的职业素养，同时保证独立性。此外，要参与内控制度和设计，并对其执行情况进行定期检查，对重要的内部控制流程设置专项监察小组，开展专项监督检查，确保内部控制制度得以有效执行。

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