金控集团终于遇上了对手

史晨昱

从金融机构、大型央企、民企到互联网公司，伴随着混业经营的大趋势，集齐银行、证券、保险、信托、基金等牌照的金融控股集团，引得各类资本趋之若鹜。金融控股集团遍地开花，其潜在风险也早已进入监管视野。中国监管机构正在起草金融控股公司管理细则，首次要求金融控股公司牌照，持牌经营。此前，根据国务院机构改革方案，中国银监会和中国保监会职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，既迈出了重塑金融监管的第一步，也为混业监管先行探路。

分业监管拿金控集团没办法

目前，我国对金融控股集团尚且没有明确的定义。从历史沿革看，金控集团的发展最早可追溯至本世纪初。2002年，国务院初步批准综合金融集团开始试点，中国光大集团、中信集团和中国平安集团成为首批试点。此后，出于产融结合等多种原因，各类金控集团发展的步伐显著加快，形成了架构各异的各类金控平台。普华永道发布的一份报告将其按平台主体和资本来源分为六大金控模式：一是央企产业集团；二是地方平台类金控集团；三是民营金控集团；四是互联网企业金控集团；五是非银系金控集团；六是银行系金控集团。另一方面，“大资管”行业跨界竞合的态势基本形成，2012年以来中国资产管理行业的政策环境发生巨大变化，打破了资产管理业务分业割据的局面，业务之间的壁垒逐步被淡化，融合多种金融功能的创新业务模式层出不穷。

由于金控集团业务活动相互交叉，业务复杂程度又高于一般的金融机构，具有明显的系统重要性金融机构特征。金融风险跨行业、跨市场的传染性逐步暴露，分业监管已难适应金融发展。

一是监管缺位严重。BATJ等互联网龙头企业通过不断排兵布阵，也分别持有相当多数量的金融牌照，但整体并未纳入统一监管。少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出。一些机构在未取得金融牌照的情况下非法从事金融业务，部分非法金融活动借助金融创新和互联网之名迅速扩张。从万科控制权之争等险资举牌争议，到安邦保险原董事长吴小晖在上海受审，再到杠杆叠加、通道涌现的大资管业务背后的影子银行风险，暴露出分业监管的“真空地带”。

二是监管套利横行。监管缺乏穿透性，“铁路警察，各管一段”。金融控股公司下的子公司涉及多个金融行业，监管标准、监管方法不尽相同，出于资本回报最大化的目的，金融控股公司很可能利用这种差异进行监管套利，将资产和风险向监管尺度最宽松的机构转移。

三是监管部门之间信息沟通不畅。重要决策缺乏依据，部分监管职能重叠，导致冲突、扯皮和政策信号不一。

无疑，持续了20年的金融分业监管模式，已经走到了十字路口。金融监管体制改革方向是混业监管，实现监管全覆盖，既不留真空地带，也不存在重复地带。

监管重构将杜绝“父爱主义”

中国金融监管体系的重构，难以一蹴而就。选择银保率先合并和功能整合，顺应了中国金融发展具体形势的演变。首先，银行与保险有长期深度合作、融合发展的基础。银行是保险产品最主要的销售渠道，银行理财产品与趸交保险产品功能交叉趋同，大量银行拥有保险公司，中国人寿等部分保险公司入股银行。其次，在资本充足率、偿付能力以及自身风险匹配能力方面，银行和保险有类似性。例如，保险业“中国第二代偿付能力监管制度体系”（“偿二代”）以风险为导向，制定不同风险业务的资本金要求，就类似于银行监管中对银行资本充足率的监管要求，因而“偿二代”又被视为保险业的“巴塞尔协议III”。最后，在中国金融业版图中，金融控股公司主要集中在银行和保险领域，都面临金融控股公司的新型监管需求。

银行与保险统一监管，部分解决了中国金融分业监管下缺乏协同、沟通效率低下的现象，为适应混业趋势、减少灰色地带提供了基础。可以预期，中国金融监管架构的调整将推动行业带来深刻的变革，回归服务实体经济本源。

首先，加强金融控股集团监管。产业资本与金融资本融合，是经济发展到一定阶段的必然嫌恶，是提高金融资源配置效率的组织形态。中国的金融控股集团出现问题并不在于这种组织形式本身，而是因为对金融控股集团缺乏监管。银保监会在日前召开的中小银行、中小保险公司企业治理座谈会上，突出强调了中小银行、中小保险公司加强企业治理的重要性和紧迫性。总体看，中国银行业、保险业在企业治理的完整性、严谨性方面仍存在这样和那样的缺陷和短板，去年以来监管机构对银行、保险公司所作出的处罚就可以说明问题。

其次，加大力度治理中国金融乱象。合规是银保业生存发展的“立身之本”。如何在创造利润、提升盈利能力的同时加强风险管控，整治乱象，已然成为2018年摆在银保监管面前的首要课题。从银行业看，存在大量乱搞同业、乱加杠杆、乱做表外业务等严重干扰金融市场秩序的不规范行为，银行间相互购买、代持理财产品现象滋生。银保合并监管后，可以在银行、保险之间设置必要的防止风险传递的“防火墙”。

作为金融业的重要组成部分，保险业过去一段时间内，由于部分市场主体急功近利，一些监管人员责任心不强等原因，金融市场乱象在保险业存在严重。比如，目前保险业普遍存在将保险产品混同为银行存款或理财产品进行销售“存单变保单”等问题。银保合并监管后，可以从渠道销售的源头加大人身保险销售乱象的打击力度。银保合并监管后，可以对保险产品和银行理财产品实施统一监管标准，有效防止监管套利，弥补监管空白。

第三，解决保险业面临的发展瓶颈。2017年信托业管理资产规模已经超过25万亿。保险业16万亿的发展规模远不及信托，发展速度远不及租赁，并且发展瓶颈日益凸显。2017年，寿险业，以万能险为代表的人身保险公司保户投资款新增交费5892.36亿元，相较于2016年全年的11860.16亿元，同比下降50.32%；财险业，2017年，车险业务实现原保险保费收入7521.07亿元，非车险业务为3020.31亿元，车险比重超过70%。如何提升保险公司风险管理、资产负债管理、产品研发、产品定价以及数字化等核心能力，将是银保统一监管后亟待解决的问题。

最后，由于分业监管时间较长，监管机构普遍存在本位主义和“父爱主义”的倾向，“谁的孩子谁抱走”“谁的孩子谁疼”的观念根深蒂固。此次改革，直接劍指这一沉疴，将银监会、保监会拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。由中央银行从维护金融系统全局稳定的角度，制定重大金融监管规则，包括制定跨市场交叉性金融产品的监管规则，统一同类产品监管标准和规则，从而彻底厘清监管与发展的关系，意味着银行业、保险业重要法律法规将更可能超越本行业的部门利益，有助于避免宏观审慎政策领域的多头管理和政策信号冲突。