“董秘折价”缘于治理偏见

刘凤委

董事会秘书在现代公司治理中扮演重要角色，是董事会实现有效运转的关键一环。但在我国，董秘职位属于舶来品，董秘的重要性和价值并没有得到很好的体现。笔者曾参与一家上市公司董事会议案表决，涉及公司章程的变更，将董秘升级为副总，公司的解释称这是证监会的最新要求。在我国现有公司领导层级设置中，领导班子成员构成多为管理层，具有相应的行政级别与待遇，董秘在公司治理中角色重要却没有相应的职级、待遇和话语权，因此证监会的要求可以理解为切实提高董秘在公司治理中的地位、强化上市公司公司治理实践，但这一规定也从一方面证实了现实中董秘地位的尴尬。

其实，董秘价值提升的关键，取决于我们对公司治理的理解需要升级。从现代治理的含义讲，无论是董事长还是董秘，都比较避讳行政与管理级别，董事会层面需要突出的是平等、信任、专业、独立的理念，只有经理等管理层级更为突出级别差异。但現有的问题在于，我们不是从治理与管理的权力配置边界来考虑问题，而是套用职位的重要性与职级挂钩，正如中国企业通常将董事长作为一把手、总经理作为二把手理解一样，这是典型的管理思维套到治理架构中。通过将董秘兼职副总来提升董秘的治理作用，或许从监管机构的视角是希望利用董秘职级的提升来突出其重要性，但显然并不合适，或者实属无奈之举。

无论是董秘薪酬还是董秘地位，根本上取决于我们如何看待董秘在公司价值创造活动中的作用，尤其是我们评价公司的视角。当前我们对企业的评价方式主要停留在经营层面的评估，重利润等短期看得见的财务业绩指标（国有企业的评价尤其如此），轻市值等与未来及风险有关的价值衡量体系。资本市场的评价基准必须是公司价值，其不仅包含为公司直接创造价值的实体经济活动，也包括能够让真实价值在资本市场得到合理实现的间接价值管理活动，如董秘的功能主要体现在董事会有效运作、投资者关系管理、信息披露与合规等方面，这些活动并不直接对生产经营绩效带来影响，但对于价值实现环节至关重要，尤其是合规运作、信息披露等对保持公司未来平稳可持续发展、降低公司治理风险等方面。与经营风险一样，治理风险的降低从金融定价的角度同样是帮助公司提升价值。

很显然，合规运作、风险控制、投资者关系管理等价值守护的作用，明显不如企业经营管理活动所能够带来的直接价值创造活动来得直接。但如果我们总是基于企业经营管理的评价视角看公司，而不是站在资本市场价值评估的视角来评估公司，就不会真正理解公司治理对现代企业发展的核心作用，有关公司治理的政策实施也很难真正落地。党的十九大报告指出，未来我国对国资监管的导向是从管资产到管资本，其背后折射的治理精神其实就包含着股东对公司的控制干预手段，要从经营活动放开，转向资本导向下的有权力边界的治理活动，也暗含着股东对企业的评估考核视角，需要从短期经营活动转向基于资本保值增值而非资产保值增值的价值管理活动中来，一直以来有关国有资产保值增值本身就涉及到国有企业治理理念问题。

治理观念的转变需要一个长期过程，董秘若要真正提高自身的地位与价值，还需在确保公司治理合规并实现价值守护的底线逻辑基础上，化被动应对监管为主动管理，不断学习与成长，与董事长一起持续优化董事会构成、健全董事会决策履行机制与董事考核评估制度，积极参与资本运作，让中国上市公司董事会治理再上一个新台阶的同时，也让股东实实在在感受到董秘在价值创造环节中的直接贡献，董秘的自身价值自然也会逐步得到合理的体现。