同样是副总，董秘薪酬却打了八折

郑志刚

说起董事会秘书，有时不得不与“尴尬”这一字眼联系在一起。并不是每家公司都有董秘。只有那些通过发行股票成为公众公司的企业出于投资者关系管理、资本运作等公司治理目的才会设置董秘的高管岗位。

从工作性质来看，董秘需要协助董事长、CEO、CFO部署工作，统筹推进信息披露、公司治理、投资者关系等工作，协调会计师、律师、券商等中介机构，安排管理层、董事会、监事会、股东大会审批。在股东面前，他是公司与股东之间的沟通桥梁；在董事会、监事会、股东大会“三会”面前，他是三会运行的组织者和三会与公司管理层的协调人；在监管部门和证券交易所面前，他是公司和监管部门、证券交易所的指定联系人。面对媒体资本市场质疑，他是公司媒体关系及危机公关首当其冲的对外发言人。上述工作性质使董秘看上去特别像“秘书”，但他确实不是“董事长秘书”，而是标准的公司高管。董秘由此成为公司中唯一带有“秘书”头衔的高管。

但从工作复杂度而言，董秘不仅需要熟悉公司业务和运营规则，了解各层面信息披露的法律法规和要求，准确把握信息披露和容易产生信息披露义务的节点，而且需要协调关联交易和同业竞争商业秘密与信息技露要求。因此，一个优秀的董秘往往需要具有丰富的法律、财务和所在行业的知识，是标准的复合型人才。

传统上，董秘工作职责偏重公司治理、信息披露和投资者关系管理。近年来，董秘很大的精力用于公司在资本市场上的资本运作，董秘作为资本运作专家的角色日益吃重。例如，主导资本市场融资公开增发、非公开增发、可转换债券等；制订和实施公司资本运作战略；以股权方式并购资产，协调产业化并购重组项目；参与债务融资策略研究及实施，调整债务结构、公司债券、私募债券。凡此种种，都离不开董秘的深度参与。随着我国资本市场从2015年开始进入分散股权时代，面对频繁的野蛮人入侵和股权纷争，对董秘协调冲突各方利益诉求的业务能力提出了新要求。

然而，董秘的薪酬看上去似乎比董秘角色本身更加“尴尬”。2011年到2017年上市公司总经理、副总经理和董秘全行业平均薪酬的增长趋势显示：董秘的薪酬从2011年的35万增加到2017年的54万，增长了53.23%；副总经理从47万增加到68万，增长了46.21%；总经理从60万增加到90万，增长了48.20%。从全行业年均薪酬增长速度来看，董秘薪酬年均增长速度为7.38%，略高于总经理的6.79%和副总经理的6.55%。

从薪酬差距来看，从2011年到2017年，总经理的全行业平均薪酬比董秘高67.68%，副总经理比董秘高27.25%。其中，在董秘与总经理的平均薪酬差异最大的租赁和商务服务业，总经理比董秘高108.58%。在董秘与总经理的平均薪酬差异最小的电力、热力、燃气及水生产和供应业，总经理比董秘高26.16%。类似的，在董秘与副总经理平均薪酬差异最大的住宿和餐饮业，副总经理比董秘高45.49%；在董秘与副總经理平均薪酬差异最小的农、林、牧、渔业，副总经理比董秘高5.08%。

董秘薪酬的尴尬除了对董秘尴尬角色认识的主观原因外，还存在客观原因。其一，与其他高管相比，董秘绩效更加难以衡量。一些明星公司和问题公司同样会受到投资者的关注，从而引发大量的投资者关系管理事务，但你并不能由此认为，这两类企业的董秘都应该受到高的薪酬激励。从绩效考核难易程度来看，董秘的绩效衡量略易于发挥战略咨询和监督功能的独董，但难于CEO、CFO等。其二，证券事务无小事决定了很多时候对董秘工作业绩的评价态度是“不求有功，但求无过”。

在董秘的薪酬制定上，应该遵循以下两个基本原则。其一，团队激励原则。由于董秘是管理团队必不可少的重要成员，董秘的薪酬水平和增长幅度应该与高管团队整体的薪酬水平和增长幅度保持一致和同步。其二，声誉激励原则。与CEO、CFO可观察和证实的绩效相比，董秘声誉激励色彩应更浓一些。对于董秘不能简单采用高效的激励手段，特别是将董秘工作业绩与资本运作和市值管理挂起钩来。基于以上两个原则，我们建议董秘在薪酬水平上应该与管理团队平均水平保持一致。在薪酬结构上，董秘基薪部分应略接近、甚至高于管理团队平均水平；但在绩效薪酬上，薪酬绩效敏感性要略低于高管平均水平，以保持董秘薪酬和管理团队平均水平持平。