合同纠纷案件

餐饮加盟店特许经营合同纠纷案

一审案号：（2015）成民初字544号

【裁判要旨】

如果同一区域、同一时期，特许人先后特许两家以上加盟店，其中一家加盟店的实际经营及获利状况势必会因此受到较大冲击，特许人未及时向被特许人履行相关信息告知义务，有违诚实信用及公平原则，而当特许人未披露信息直接影响合同履行且足以导致合同目的难以实现的情形下，被特许人取得合同解除权。

【案情介绍】

原告：袁伟

被告：星班客管理公司成華分公司、星班客管理公司

2013年9月20日，袁伟与星班客管理公司成华分公司签订了《专卖协议》，授权袁伟作为公司拥有的“一食三客”7D多层转转锅品牌在四川省珙县的加盟商。同时星班客管理公司成华分公司向袁伟出具的“一食三客”招商政策载明，加盟精品店的投资总额29 800元，店面面积35平方米；关于“一食三客代理模式”包括县级市、地级市等6个级别，代理权及优势共有6项内容，其中区域保护是指按照代理模式的级别享有区域内独家经销权。合同签订后，袁伟按约支付了加盟费，并投入房租、装修、经营设施等费用，于10月19日正式开业。但袁伟发现同在珙县巡场镇、相距不到500米的地点，同样品牌的另一家专卖店在袁伟签订合同之后被授权加盟，且于同年11月2日开业。袁伟认为星班客管理公司成华分公司在签订协议时，已经明确告知袁伟拥有一公里范围的区域保护权，但却隐瞒同一区域内存在其他加盟店的情况，导致袁伟合同目的不能实现。而星班客管理公司作为星班客管理公司成华分公司的总公司，应当依法承担相应民事责任。据此，袁伟诉请人民法院判令：解除袁伟与星班客管理公司成华分公司签订的《专卖协议》；星班客管理公司成华分公司、星班客管理公司退还袁伟加盟费并赔偿经济损失。

法院审理认为：当特许人未披露能够影响合同履行，且足以导致合同目的难以实现的信息的情形下，被特许人取得合同解除权。本案中，被告作为特许人在签约时，并未明确告知原告即被特许人，选择不同类型的加盟店会取得不同范围及方式的经营权限，而在珙县巡场镇步行距离仅800米左右的区域内，除了被特许人袁伟的加盟店外，星班客管理公司成华分公司还许可另一家规模更大、开业在后的加盟店，此种情形势必引起两家加盟店的竞争，而该信息两被告并未披露，直至袁伟发现另一家店装修并开业，上述情况势必会对原告的实际经营及获利造成较大冲击，且导致袁伟因准备不足、竞争出现而难以履行合同、实现合同目的。因此，法院认定被告未履行披露义务时，原告有权解除合同。

涉案合同解除后，合同双方应承担各自返还的民事责任。特许人应向被特许人返还加盟期限内未实际经营期间所对应的投资款19866元，而被特许人也应立即停止使用合同约定的商标品牌、经营性资源并向特许人返还协议所约定的专用设备。由于涉案合同解除的责任在于星班客管理公司成华分公司及星班客管理公司，则袁伟有权主张赔偿损失。袁伟因履行涉案合同支付了房屋租金、装修费、广告费、购置设施费、货款、运费及员工工资等，最终法院综合考虑合同履行情况及袁伟的实际经营期间，酌情认定损失为28000元。

【法官点评】

该案例涉及特许经营合同中，特许人未履行披露义务时，被特许人行使合同解除权是否成立的法律判断。

（一）商业特许经营法律关系的认定问题。商业特许经营的基本特征在于：特许人拥有注册商标、企业标志、专利等经营性资源；被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用特许人的前述经营性资源；被特许人按照约定向特许人支付特许经营费用。因此，在特许经营合同法律关系中，被特许人是通过运营特许人许可的包括注册商标、具有独特风格的整体营业形象等能够形成某种市场竞争优势的经营资源，而获取相应的商业利益。

（二）特许人未履行披露义务与被特许人行使合同解除权的认定问题。《商业特许经营管理条例》第三章专章规定了特许人的信息披露义务，包括特许人应当向被特许人提供的信息以及如何进行信息披露。建立并严格信息披露制度，对于避免信息不对称给被特许人带来的投资风险以及实现特许人、被特许人之间的利益平衡，具有至关重要的作用。

实践中，如何认定特许人是否已完成信息披露义务，以及合同是否应当被解除，一直是审判实践中的难点。目前，认定特许人是否完成相关披露义务并判断被特许人行使合同解除权成立与否，还应当结合《合同法》的相关规定，对被特许人主张的隐瞒信息或提供虚假信息进行具体分析认定。只有在特许人隐瞒相关信息或提供虚假信息，影响到特许经营合同的实质内容，对缔约与否、合同履行以及能否实现合同主要目的产生实质性影响，才可以认定特许人未完成披露的法定义务，被特许人行使解除权的事由成立；若特许人未披露信息对于被特许人签订合同的真实意思表示或对于合同履行行为及合同目的的实现并不产生实质性影响的，则不宜作为未完成披露义务而认定合同解除。

“那式生活”衍生品开发知识产权合同纠纷案

一审案号：（2016）津02民初491号

二审案号：（2017）津民终489号

【裁判要旨】

合同目的是合同双方当事人通过合同的订立和履行所期望达到的最终目标。在合同约定不明情况下，应根据合同约定的具体内容及合同订立的背景等予以综合判断。

衍生品产业领域目前发展尚不成熟，实践中相关合同的签订与内容尚不规范，争议发生时双方往往有不同的理解，法院可能也会有不同的认识。无论从合同名称还是双方约定的权利义务内容看，涉案《衍生品开发授权合同》并非一般意义上以商标权人将注册商标许可他人使用为主要特征的商标许可使用合同，而是在我国文化娱乐领域消费者的消费能力不断提高、内容产业高速增长、衍生品市场开发潜力巨大的环境下，依托明星与综艺节目的影响力等合作开发周边产品的一种新型合作方式。对涉案合同目的的认定，亦应基于这种背景因素进行判断。

【案情介绍】

一审原告：上海珂兰商贸有限公司（简称珂兰公司）

一审被告：天津那是生活文化传播有限公司（简称那是公司）

2016年6月7日那是公司与珂兰公司签订的《衍生品开发授权合同》第2条约定的授权范围为那是公司所有的“那式生活”相关品牌元素，授权种类为排他性许可使用，具体为那是公司授权珂兰公司根据合同约定的素材进行首饰类系列产品的设计、制造、售卖。《衍生品开发授权合同》签订后，那是公司将“那式生活”相关品牌元素（尚在申请注册阶段的三个商标）授权珂兰公司使用；珂兰公司于2016年6月29日前，分两次向那是公司支付授权金共计1000000元。根据那是公司提供的NASING品牌元素，珂兰公司设计、生产了第一批衍生品款式产品，并于2016年6月29日交由那是公司审核，双方就产品的设计及做工等问题进行了沟通。2016年7月5日双方就中国好声音节目授权问题，那是公司明确表示因中国好声音版权存在争议不能取得节目授权，双方也未就宣传推广替代方案达成一致。2016年7月15日珂兰公司向一审法院提起诉讼要求确认该合同于2016年7月14日解除。

法院认为，涉案《衍生品开发授权合同》是以那英作为导师参与的中国好声音节目为基础而设立，合作开发“那式生活”相关品牌元素衍生产品，并利用中国好声音节目的影响力进行宣传推广以实现商品价值最大化及利益共享，这也是双方签订该合同的主要目的。那是公司违反合同约定造成珂兰公司合同相关权益无法获得，致使合同目的无法实现，已构成根本违约，故珂兰公司于2016年7月15日通过诉讼解除合同，条件已经成就。因涉案合同已经解除，珂兰公司有权要求那是公司返还已支付的授权费，法院酌情确定由那是公司返还珂兰公司授权金800000元。

【法官点评】

本案系珂兰公司在合同履行期限届满前，以那是公司不能向其提供约定的素材构成根本违约、致使合同目的无法实现为由，向法院起诉要求解除合同引发的纠纷。判断合同是否应当解除，要在准确理解和界定合同目的基础上，审查违约行为是否存在，并充分考量违约行为对合同目的实现的影响程度，合理平衡合同双方的权利义务关系。涉案《衍生品开发授权合同》是否应当解除，即合同解除的条件是否成就，关于涉案《衍生品开发授权合同》的目的以及关于违约行为是否导致合同目的无法实现等各方面的内容。

衍生品产业系从具有一定影响力或商业潜力的内容资源中挖掘可衍生元素，通过商业化手段开发周边产品投入市场，实现影视作品、综艺节目、文化艺术等与商品的跨界融合，该领域发展尚不成熟，实践中相关合同的签订与内容尚不规范，争议发生时双方往往有不同的理解，法院可能也会有不同的认识。本案的审理，对于衍生品授权开发合同这一新型合同的性质、目的、特点等进行了深度的认定和剖析，对类似案件的审理，有一定的借鉴和参考作用，对于该行业的健康规范发展也具有一定的现实意义。

教育培训机构特许经营合同纠纷案

一审案号：（2015）宁铁知民初字第1192号

二审案号：（2016）苏01民终8325号

【裁判要旨】

特许经营合同纠纷案，可适用《商业特许经营管理条例》作为的裁判依据。《合同法》第九十四条第（五）项的规定，并未排除人民法院对于行政法规的直接选择适用。

特许经营合同未予约定的情况下，被特许人在合理期限内享有单方解除权。赋予被特许人此项法定单方解除权的目的在于给予处于弱势地位的被特许人一定的“冷静期”。

特许人未披露其应当于订立特许经营合同之日前至少30日书面向被特许人披露的信息的，被特许人可以据此解除涉案特许经营合同。

【案情介绍】

上诉人（原审被告）：南京米其儿教育信息咨询有限公司（简称米其儿公司）

被上诉人（原审原告）：赵川鹏

赵川鹏与米其儿公司于2015年3月20日、24日，分别签订了《米其儿国际早教品牌授权合作协议》《米其儿托乐嘉门店转让协议》，约定米其儿公司自2015年4月1日起至2020年3月30日，授权赵川鹏使用其商标及特许经营体系，在特定区域内从事早期教育工作。双方还约定涉案门店现在册学员的培训费用已由米其儿公司收取，赵川鹏负责完成后续的课程服务。上述协议签订后，赵川鹏按照约定向米其儿公司支付了合同款项合计528540元。2015年4月1日至16日，赵川鹏置于涉案门店的收银机共收取学员学费14892元，进入赵川鹏账户。2015年4月16日，赵川鹏向米其儿公司发送了《解除“米其儿品牌特许授权协议”以及“米其儿托乐嘉门店转让协议”通知书》，要求解除双方上述协议，返还已交款项。此后，仍有多名学员陆续向涉案门店交纳学费，但该费用未进入赵川鹏账户。

二审庭审中，赵川鹏述称，在签订涉案合同之前米其儿公司仅口头告知其在册学员数量很少、盈利很好，但从未正式披露过具体情况。米其儿公司承认未书面告知过赵川鹏在册学员的数量、学习周期等情况，但认为赵川鹏多次到涉案门店内实地考察，应当已经了解相关情况。关于涉案门店交接状况，米其儿公司称双方已就涉案店面物品进行了交接，但赵川鹏认为自身并未接手涉案店面的正式经营，涉案店面物品也未实际交接。双方还就员工工资及房租等事宜存在纠纷争议。

2016年7月29日，南京铁路运输法院作出一审判决，决定解除当事双方间曾签订的两份《协议》，责令米其儿公司于判决发生法律效力之日起十日内向赵川鹏退还涉案合同款项493648元，并驳回当事双方的其他诉讼及反诉请求。

米其儿公司不服判决，提出上诉。2017年2月9日，南京市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

【法官点评】

目前，市场上针对婴幼儿群体开办的早期教育培训机构品牌众多、发展迅速，这类培训机构多采用授予被特许人特许经营权的加盟模式，以实现品牌的快速扩张。在此过程中，因特许经营合同约定不规范、特许经营事项不明确、特许人资质不完备、特许人信息披露义务履行不到位等因素，造成双方当事人在合同履行过程中产生纠纷的情况日益增多。本案二审判决，厘清了相关的法律问题，对规范培训机构的特许经营活动起到了良好的引导作用，实现了法律效果与社会效果的统一，对于此类纠纷有三项重要借鉴意义：

（一）释明了解除特许经营合同的法律法规适用问题。二审判决明确了法律、行政法规或司法解释，均是民事裁判文书的引用依据，对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例，可以直接引用。

（二）进一步厘清了《商业特许经营管理条例》第十二条所涉被特许人单方解除权的适用范围及条件。二审判决明确，《商业特许经营管理条例》授予被特许人的单方解除权是一项法定权利，旨在对处于相对弱势地位的被特许人进行倾斜性保护，以规范特许经营活动、维护市场秩序。同时，该项单方解除权有两条行使条件，一是被特许人尚未实际利用特许人的特许经营资源，二是处于特许经营合同订立后的合理期间内。

（三）明确了涉案机构已在册学员数量属于特许人应当披露的信息。《商业特许经营管理条例》第二十一、二十三条规定，特许人若未在特許经营合同订立前至少30日，以书面形式向被特许人提供条例第二十二条规定的信息的，被特许人可以解除特许经营合同。上述条款的目的在于强制特许人披露对投资风险和利益至关重要的信息，促使被特许人能在信息充分的情况下作出最佳的投资决策。本案中，已在册学员的数量信息直接关系着被特许人针对此特许经营网点的投资预算，属于前述规定的应当书面披露的信息范围内，被特许人据此主张解除涉案特许经营合同并无不当。