论商事登记制度改革对商业银行信贷管理的影响

汪菊香

摘 要：商事登记制度改革对商业银行信贷管理产生了一定的影响，如信贷业务调查难度加大，信贷业务审查要求提高，贷后管理任务加重等。因此，商业银行应转变经营管理理念，及时调整信贷制度；多渠道获取信息，做好尽职调查；注重实质资产审查，合理保护债权并强化贷后管理，完善信用监督系统建设。

关键词：商事登记；改革；信贷管理；信贷制度

中圖分类号：F832.4 文献标识码：A 文章编号：1671-9255（2018）02-0041-04

为顺应市场经济发展，充分激发市场主体的活力，我国进行了商事登记制度的改革。2014年2月7日国务院下发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号），提出按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则积极稳妥地推进注册资本登记制度改革；十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案，修改了现行公司法的12个条款，自2014年3月1日起施行。早在2012年广东省先后在深圳、珠海、东莞、顺德及广州等地试点推行商事登记制度改革，且于2014年6月1日在全省全面铺开。广东的试点经验及各项法律法规的修订，为商事登记制度改革在全国范围内推广营造了良好的条件。商事登记制度改革对商事主体的准入设立、信息公示、市场监管等方面进行了较大的创新变革，在促进市场主体加快发展的同时，对商业银行的信贷业务管理产生一定影响。[1]

一、商事登记制度改革主要内容

本次改革涉及商事主体设立、变更、注销登记，年度报告，市场监管以及信息公示等方面，改革的核心内容可以概括为“宽进严管”。

（一）准入条件放宽

1.取消前置行政许可。前置行政许可是影响商事登记效率的主要因素之一，本次改革取消了三个方面的商事登记前置行政许可。一是企业可自主决定是否办理企业名称预先申请；二是经营场所涉

及的规划、环保、消防、文化或者卫生等行政许可审批可在领取营业执照后办理；三是许可经营项目涉及的行政审批也可在领取营业执照后办理。涉及第二、三项的，需取得相关行政许可文件后方能开展经营。[2]

2.实行注册资本认缴制。企业办理商事登记时股东可以不缴纳任何出资，营业执照仅登记全体股东认缴的注册资本数额，但企业设立后股东仍需按公司章程约定的出资额、出资方式、出资时间履行出资义务。

3.改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。与年检制度相比，年度报告在资料提交、申请方式、受理审查等程序方面均有简化，商事主体只需按时通过信息平台提交上一年度报告及相关财务报表，而无需经登记机关审查及加盖年检戳记。

4.放宽经营场所要求。允许“一证多址”和“一址多证”，企业经营场所和住所不一致的，可以办理分支机构登记，也可以向商事登记机关申请备案。而同一地址经政府相关部门出具住所使用证明，也可以作为多家商事主体的住所。[3]

（二）市场监管趋严

1.构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度，构建市场主体信用信息

公示系统。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统报送年度报告。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商登记机关在信用信息公示系统上公示市场主体登记、备案、监管等信息，为社会监督提供了重要渠道。

2.强化信用监管。建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入异常经营名录并向社会公示。进一步推行“黑名单”管理应用，完善失信惩戒机制，建立联动响应机制，各有关部门共同采取有针对性的信用约束机制，形成“一处违法、处处受限”的局面。

3.强化市场监督管理。一是要求行政许可部门和商事登记管理部门在查处违法经营行为中各司其职，互相配合。二是注重商事行政指导。商事登记机关等政府部门可以采取建议、劝告、辅导、告诫等行政指导行为，引导商事主体合法经营。三是针对本次商事登记管理新变化，增加了公司未按规定办理信息备案、公司秘书不履行职责、未提交年度报告等违法行为的行政处罚规定。

二、商事登记制度改革对商业银行

信贷管理的影响

商业银行是商事主体的主要金融服务机构，在整个社会诚信基础还尚待完善的情况下，商事主体登记制度变革对商业银行经营，特别是信贷业务产生重要影响。

（一）信贷业务调查难度加大

1.调查方法须进一步完善。改革后，公司实收资本不再作为公司登记事项，公司营业执照所能够反应的企业信息越来越少。企业年检、出资情况等在市场主体信用信息公示系统进行报告、公示，银行信贷调查方式须由原来通过上门调查、由企业提供资料、收取经年检的营业执照等，转变为主要通过查阅市场主体信用信息公示系统相关资料、阅读企业公司章程、实地核实企业情况、查阅工商登记资料、产权登记部门资料等多渠道获取客户信息。表面上看，从企业信用信息公示系统上查看企业的资质、信誉、实力等要素较以前更为方便快捷，实质上，信用系统不能很好地分析商事主体的偿债能力。实行认缴注册制后，商事主体的偿还能力无法从企业的注册资本分析，更多地需要结合投资人的个人信誉与企业资产等方面去分析。这就需要信贷机构更加深入实际去核实企业资产及投资人的情况。

2.调查内容须进一步丰富。改革后，相关企业经营资质的行政审批变为后置审批，需取得相关行政许可文件后方能开展经营。信贷准入要求调查进一步核实企业认缴的注册资本实际缴纳情况、缴纳资本的构成等并收集相关证明资料，同时须收集企业相关经营资质的证明材料等。这对信贷机构构成双刃剑，对于信誉良好投资人投资的、尚未取得许可资格而又急需要资金周转的企业，信贷机构在是否贷款方面往往会犹豫不决；而对于已经取得行政许可资格、已经运营、前景不明朗的企业来说，信贷机构又会疏忽松懈，轻易放贷以致造成偿债困难的隐患。

（二）信贷业务审查要求提高

1.行政审批后置，加大了信贷业务审查的专业性。改革前，行政审批为申领营业执照的前置条件，银行信贷业务在调查、审查中只需查验公司经营项目在营业执照的经营范围和期限内，风险相对较低。改革后，行政审批均为后置审批或监管，对银行信贷业务审查提出更高要求，须了解银行实行行政许可和经营资质证书管理的行业情况，重点审查企业是否具备相应的行政许可，是否具有经营资质。如果企业未取得行政审批或许可，擅自经营，则会受到罚款、停业等行政处罚，影响信贷资金安全。这种情况下，对商业银行管理层及信贷人员提出了更高的能力要求。他们既需要具备相应的金融专业知识，以判断信贷资金的使用是否符合国家金融政策导向、是否符合双方约定的用途；也需要具备一定的市场营销知识，以判断服务对象的经营前景及信贷资金的安全；还要具备一定的法律知识，以判断服务对象审批资格的来源、存续期限、合法经营等情况。

2.注册资本及年检制度改革，加大了信贷业务审查的实效性。企业的注册资本是企业经济实力的体现，一般情况下依据企业注册资本的大小来判断偿债能力和经营的基础，取消注册资本最低限额，实行注册资本认缴制度，一定程度上弱化了注册资本对债权的保障能力；同时年度检验制度改为企业年度报告公示制度，由原来的依赖于国家登记机关变为依靠企业的诚信和自律，在一定程度上增加了银行审查的有效性与合法性。审查人员须加强对企业实质资产的审核把关，结合各方面获取的信息，合理判读企业的风险状况，得出审查结论。

（三）贷后管理任务加重

1.贷后须持续跟进企业信用情况。改革后，企业注册资本缴纳及后续经营资质的取得等完全依赖企业的诚信和自律，企业信用情况成为银行衡量企业及制定信贷方案的重要参考。对于信贷企业而言，企业资产已经很难从注册资本上衡量判断，进而影响企业偿债能力的判断。比较便捷的做法是衡量企业对外经济交往的信用情况，具体包括前期贷款的偿还是否及时、履行合同是否诚信适当、农民工工资的支付是否拖欠等；对于大型集团性企业，商业银行还应关注集团公司名下的各分公司、子公司的信用情况，以防总公司旗下的分支机构拖垮整个企业；另外，商业银行还应持续关注服务对象的投资人信用情况，具体包括持续监督企业注册资本是否按章程规定及时到位、是否存在抽逃出资等行为，以便随时调整银行信贷方案。

2.贷后须监管各项贷款条件落实情况。为了应对商事登记制度改革对银行产生不利影响，商业银行一般通过增加相应条款或管理要求来对商事主体行为进行规范，使其达到预期。同时也给贷后管理增加一定的任务，贷款发放后须监督借款人是否落实银行各项贷款条件，合理评估贷款风险。这对商业银行的跟踪服务与监管带来挑战。一方面，商业银行需要选派专门信贷人员持续跟踪企业对贷款资金的运用情况，既要监督企业资金的落实使用情况，也要防止企业非法使用资金，或者将资金投资于国家政策导向外的违背信贷条件的地方；另一方面，也对商业银行提出更高的法律意识与法律素质要求，其不应只关注信贷资金的安全问题、维护自身的合法利益，也要关注服务对象的行为适法性，及时纠正企业的违法行为，引导企业朝着国家政策法律引导的方向发展。

三、商业银行应对措施

商事登记制度改革是一次影响深远的制度变革，对商业银行信贷业务产生一定的影响，商业银行须通过强化内部管理来积极应对。

（一）转变经营管理理念，及时调整信贷制度

一是加强学习和培训。商业银行要及时组织信贷人员认真学习、深刻领会商事登记改革主要内容，掌握新版营业执照的要素及相关规定等，尽快用新修订的法律法规指导信贷工作的正确开展。二是及时修订部分信贷管理制度和办法。商业银行应根据新修订的《公司法》与商事登记制度改革的变化，及时修订已过时信贷管理办法和制度，如在信贷制度中取消要求授信申请人提交经年审合格的营业执照副本、验资报告等，增加查询全国企业信用信息公示系统、提供经营资质证书等，严格按照现行有效的法律法规开展业务，以避免因法律法规变化给银行带来不必要的信贷风险。三是商业银行应该树立“信用”衡量理念。由于注册资本制的改革，导致企业成为“皮包公司”的可能性增大。商业银行不能简单地从企业注册资本的多少去衡量企业的偿债能力与信贷资金的安全，而是要根据企业的资产负债情况与企业的诚实信用品质去衡量企业的偿债能力与偿债意愿。[4]

（二）多渠道获取信息，做好尽职调查

一是充分利用好企业信用信息公示系统平台，全面掌握企业的基础信息。从企业信用信息公示系统公示的内容规定来看，市场主体登记机关通过系统公示各类市场主体的登记、备案、监管等信息；市场主体通过系统公示其年度报告、股东出资情况、获得资格资质等信息。二是充分利用现有的征信系统来了解客户信息，包括人行的金融信用信息基础数据库、应收账款质押登记系统、全国法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、工商局网站、税务局网站、产权交易部门网站等，结合实地调查核实，全面掌握客户各方面信息，为决策提供依据。三是依赖专业人士去从事尽职调查并提供调查报告。毕竟，银行人员不是尽职调查的专业人员，企业信用信息的渠道、企业实际信息的核实、企业现实资产的调查与评估等需要具备相应资质能力的法律与会计等专业人士去做。

（三） 注重实质资产审查，合理保护债权

一是严格对公司资产的审查，通过合同条款的约束来保障银行贷款安全。为保障银行债权，必要时通过合同条款的约束，如信用发放条件、适用条件、承诺义务条款来保障银行贷款安全，加速公司资本到位。如可约定：本笔信用发放的条件包括借款人股东认缴的资本足额到位；借款人、借款人股东承诺若借款人不能清偿任何一笔到期债务，借款人股东认缴的出资应即刻提前到位。若违反承诺，银行可采取宣布贷款提前到期等制裁措施。二是从传统的资本管理向资产管理转变。银行信贷安全应着眼于公司履行义务和偿还债务的能力，更加关注实质的、可以变卖的真正可以用于债务清偿的资产。银行要从自身债权及经营安全考虑，积极调整经营管理思路，在注册资本认缴制下，要规定适宜的资本额度来选择客户，对债务人严格规定相关义务，借以实现新的权益平衡。要从传统的资本管理向资产管理轉变，注重对企业实际控制的，可用于清偿银行债务的有效资产的审查、分析。三是注意核查贷款对象的潜在资产与风险资产。商事登记制度改革中，有些企业表面上取得了行政机关颁发的行政许可，可以从事相应的市场准入业务，甚至以许可资格或许可证名下的特许业务作为担保向银行申请贷款，实际上此类企业的资产状况主要依赖行政许可的垄断经营，尽管行政许可项目有着一定潜在的获利可能性，但是该类企业没有过多的有形资产，商业银行应该避免此类信贷风险。相反，对于尚未取得行政许可资格而又信用良好、投资人诚信可靠、企业资产优良的企业，则商业银行可以适当考虑企业的资产偿债能力以发放贷款。

（四）強化贷后管理，完善信用监督系统建设

一是加强注册资本到位监管。在贷后管理过程中要密切跟踪注册资本到位情况，要把除借款人以外的法人股东、自然人股东、控股集团等作为贷后管理的重点，多角度、多渠道了解后续资本到位情况。通过承诺书、协议、限制性条款等手段约束和督促股东及时到位资本。如发现股东、投资人等出现履约风险，及时了解股东间是否存在矛盾或纠纷，以评估是否进一步采取风险化解措施。二是完善客户信息采集机制。各商业银行应进一步完善现有信贷客户信息采集工作机制，将商事信息查询与信贷业务准入、客户维护、经营分析、贷后管理、债务催收等经营管理行为结合起来。同时，相关部门应加强研究客户信息采集运用的规范化和制度化，细化信贷业务管理各个环节的信息采集要求，明确信息采集渠道、采集范围以及信息运用的方式方法，指导信贷管理人员广泛利用各类平台采集客户信息，提高信贷业务管理水平。

综上，此次商事登记制度改革虽然在短期内对商业银行业务管理产生了一定的影响，商业银行可以通过强化自身管理来加以应对。从长远来看，随着商事登记制度改革的逐步推进，促进社会诚信体系的建设完善，有利于商业银行全面、快捷获取商事主体的各项信息，有利于商业银行信贷业务健康发展。

参考文献：

[1]赵晓芹，谭泽泓.关于我国商事登记制度改革的若干思考——以深圳经济特区商事登记制度改革为视角[J].长白学刊，2013（5）：84-87.

[2]刘逸斐，尹怡波.商事登记制度从“严进宽管”到“宽进严管”[J].发展，2013（12）：90.

[3]徐寿昌，项新.论我国商事登记制度的不足与完善——兼评广东商事登记改革[J].法制博览，2014（5）：17-19.

[4]李榛.注册资本登记制度改革：银行风控新挑战 [EB/OL].[2018-03-20].http：//www.zgyhy.com.cn/guanzhu/2014-10-23/1024.html.

（责任编辑 夏菊子）

On the Influence of Commercial Registration System Reform on Credit Management of Commercial Banks

WANG Ju-xiang

（Yijishan Hospital， The First Affiliated Hospital of Wannan Medical College， Wuhu 241001， China）

Abstract： The reform of commercial registration system has certain impact on the credit management of commercial banks， such as increasing the difficulty of the investigation on credit business， enhancing the requirements of the examination on credit business， leading to more after-loan management tasks， etc. Therefore， commercial banks should change the concept of operation and management， adjust the credit system in time， obtain information through multiple channels， conduct due diligence well， pay attention to the examination of real assets， protect the creditor's rights reasonably and strengthen the management after loan， and perfect the construction of credit supervision system.

Key Words： commercial registration； reform； credit management； credit system