公司治理结构对内部控制的影响探究

摘 要 在现代企业制度的构建之下，公司治理结构的有效优化，直接关系到内部控制的有效实现。本文立足公司治理结构与内部控制之间的关系，阐述了公司治理结构对内部控制的影响，并在此基础之上，从优化内控环境、完善风险控制体系、完善董事会机制等方面，具体论述了新时期如何完善公司治理结构，提高内部控制水平的建议。

关键词 公司治理结构 内部控制 影响 应对措施

作者简介：房静，中海石油化学股份有限公司。

中图分类号：C931 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.06.085

随着我国市场经济体制的不断完善，现代企业制度的构建，强调公司在优化管理环境、创设管理条件的过程中，应通过公司治理结构的有效建设，不断提高内部控制效能。公司治理结构与内部控制有着相互补充、相互嵌合的关系，公司的发展需要治理结构的完善，以及内部控制水平的提高，以更好地适应新的市场经济环境，助力公司又好又快发展。因此，以公司治理结构的完善为切入点，分析内部控制的构建策略，是基于公司战略性发展的考量。本文立足对公司治理结构的认识，就如何提高内部控制效能做了具体阐述。

一、公司治理结构与内控的关系

随着现代企业制度的不断建立与完善，治理结构与内部控制有着相互补充、相互嵌合的重要关系。在以战略发展为导向的目标视域之下，公司治理与内部控制有着重合的目标及管控效能，是现代企业可持续发展的内在需求。因此，公司治理与内部控制的关系，主要体现在以下几个方面：

（一）内容方面：两者内容相互对应，形成有效互补

从发展的视角而言，公司治理与内部控制都指向于公司的战略发展，强调内控管理的有效构建。（1）完善的公司治理结构，能够实现更加有效的内控管理，强调管理以服务公司发展为导向；（2）内部控制指向于治理结构的不断优化与完善，能够实现更好地责权分配，确保股东的利益实现，这些在实现目标上，体现了两者相互补充的关系，是服务于企业发展的重要保障。因此，从内容方面而言，两者的内容有重合，是深化企业发展，构建良好发展环境的重要支撑。万科的第一大股东也不过20%左右股份，大部分股份都是在数十万散户手中的。万科长期以来的第一大股东华润多年来与万科管理层形成默契，上市公司完善的公司治理与有效内部控制相互促进，正是这种模式才使得国资获利丰厚，并成就了万科这一业内标杆上市公司。

（二）基础方面：现代制度建设，有着共同的基础条件

当前，我国企业现代制度的建立，进一步要求治理机构的建立，以及内部控制的有效开展，两者的有效推进，有着共同的基础条件，这也是两者关系体现的重要方面。首先，现代企业制度是公司治理结构建立的基础，特别是在市场经济体制不断完善的大背景之下，完善的公司治理结构，成为企业发展的重要基础；其次，内部控制旨在优化管理、强化控制效能，为公司运行降低成本，也让经营管理活动实现更好地监督管控，优化企业经营发展的内外环境。

（三）作用方面：两者相互促进，提高企业经营管理水平

首先，内部控制是确保公司治理目标实现的重要基础，充分表明强化内部控制对于公司经营管理，具有重要的作用。内部控制强化了内部运行环境的监管，能够更好地提高运行效率，保障公司法人主体及利益相关者的基础条件；其次，完善的公司治理结构是内部控制有效落实的基础。公司治理结构不完善，难以实现内部控制的有效落实。也就是说，内部控制的推进，依托于完善的公司治理结构，两者相互促进的关系体现，进一步要求公司应完善公司治理机构、推进内部控制建设，更好地提高公司的经营管理水平。

二、公司治理结构对内部控制的影响

公司治理结构与内部控制有着相互促进的关系，治理结构的不完善，严重影响内部控制效能，特别是约束力的缺乏、监控效力的缺失等，都不利于公司的经营发展。从实际而言，公司治理结构问题比较突出，内部控制工作的重要性未能充分体现，这进一步要求完善内部建设的必要性与重要性。

（一）公司治理结构不完善，弱化了约束力

在多元化的市场环境之下，股权结构的复杂性，要求建立完善的公司治理结构，已实现对经营者的有效约束。但从实际而言，公司治理结构不完善，股东集中造成了股东权益意识淡薄，难以对经营者形成有效的约束力。（1）股权出现缺位情况，经营者同化的情况比较突出，影响了内部控制的作用力，让内部控制流于形式、浮于表面，难以发挥重要的作用；（2）内部控制理念淡薄，特别是散户股东，缺乏内部控制意识，“逐利”的行为导向，导致了经营管理的混乱行，难以形成良好的内部监督作用，影响内控工作开展；（3）公司内部控制处于被动状态，内部控制的作用效能被削弱，导致内部控制环境欠缺，强调对经营者的有效约束。在2013年的“湘鄂情”案例中，孟凯不仅是董事长，还是公司的实际控制人，通过直接或间接的方式，累计持有公司37.45%的股份，造成了董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，导致不规范运作的问题。

（二）风险控制意识淡薄，缺乏完善的风控体系

在多元化的市场环境之下，风险控制意识的提高，是强化经营管理的重要基础。但公司风控意识比较淡薄，尚未建立完善的风险控制体系，对内部活动产生较大影响。首先，企业在风险控制工作中，缺乏主观能动性，风险控制工作缺乏治理机构的有力支撑，导致经营管理面临巨大的风险因素；其次，公司投资活动的设计、风險的评价，均有董事会完成，这就要求董事会具有良好的专业及管理水平，而从实际来看，公司管理层往往缺乏较高的专业水平，在传统计划经济的思维影响之下，缺乏了内部控制的重要性，导致内部控制难以有效落实，影响公司治理结构的合理创设；再次，公司治理结构不合理，导致各岗位之间的制约作用不明显，尚未形成完善的制约机制，影响公司的可持续发展。

（三）董事为核心作用不显著，影响内部监控

当前，公司董事会的核心作用并不显著，自身定位的不明确，弱化了董事会的重要作用。首先，董事会对于职责的认识不到位，难以发挥有效的监督管理职能，不利于内部控制的有效开展；其次，董事会存在分工不明确等问题，弱化了董事会的工作效率；再次，监事会对于监控的缺失，成为影响公司内部控制的重要原因。特别是在公司战略发展的决策中，“监事会”、“董事会”的职能体现，直接关系到公司的治理水平，也是深化公司发展及建设的有力保障。

三、完善公司治理结构，提高内部控制水平

在新的市场经济环境、新的企业制度体系之下，完善公司治理结构，是提高内部控制水平的重要保障。当前，公司治理结构的不完善性，对内部控制形成了较大影响。为了更好地适应新环境，应强化公司治理结构建设，完善董事会机制，增强风控意识，以此作为提高内部控制水平的重要基础。因此，具体而言，可从以下几个方面展开工作：

（一）优化内控环境，提高内部控制效能

内部控制效能的提高，关键在于优化内控环境，能够充分发挥公司内部的各方力量，为企业内控建设提供有力保障。首先，公司要注重内控环境建设，特别是内部治理机构的有效设置，是提高内控力度的重要基础。对于现代公司而言，董事会、监事会及股东大会等机构，都是公司内部治理的核心，应形成完善的组织架构及职能体系，以更好的保障内部控制的有效运行；其次，推进董事制度改革，强化董事会的内控管理职能。在风险防范决策、监督及经营评价等方面，要充分发挥董事会的重要作用，为公司发展提供良好的内部决策。从实际而言，“一股独大”的情况比较突出，影响公司战略决策部署，这就要求建立中小股东参与公司重大事项决策的机制，确保公司内部控制的制衡性；再次，完善内部控制环境，强化监事会的“监督”职能，能够建立完善的监督机制，实现公司两权分离，提高内控效能。

（二）提高风控意识，完善风险控制体系

在多元化的市场环境之下，风险因素的增加不利于公司的经营发展。为此，在完善公司治理结构的大背景之下，要提高风险控制意识，通过不断的完善风险控制体系，以实现良好经营环境的创设。在笔者看来，意识要立足公司发展实际，提高风险控制意识，能够从主观意识上提高风险控制的能动性。特别是对于公司管理层，应充分认识到风控的重要性，为公司提供良好的发展环境；其次，建立完善的风险控制体系，通过目标设定、风险评估、应急响应等的有效构建，能够更好地提高风险控制效能，对经营发展中存在的风险因子进行有效监控，确保公司经营活动的有效开展。对于现代公司而言，应建立风险导向型内控体系，能够实现对风险的有效控制，降低公司经营管理风险；最后，从实际出发，制定科学有效的风险防范措施，形成明确的责任机制，对内部控制风险进行科学防范，为企业提供良好的发展环境。

（三）完善董事会机制，提高董事会核心作用

董事会在内部控制运行中的核心地位，要在深化内部控制建设中，得到进一步体现，通过完善董事会机制，提高内部控制水平。首先，内部控制体系的运行，需要董事会的有力支撑，对董事会的专业性、决策性有较高要求，这就需要提高董事会的专业水平，充分发挥董事会在内部控制中的重要作用；其次，推动董事会机制的创新，有效防止董事长与总经理由一人任职的情况，明确内部控制的角色定位，有效发挥职务管理效能。一方面，要及时弥补董事会存在的缺陷，这对于提高管理水平直观重要；另一方面，要积极引入能够对大股东进行有效约束的独立董事，优化公司治理结构；再次，建立完善的激励及约束机制，实现对公司治理结构的有机整合，促进企业内部评估机制及激励机制的有效构建，充分发挥制度机制在公司经营发展中的重要作用。

四、结语

总而言之，公司治理结构的完善，是现代公司经营管理的重要基础。内部控制水平的提高，关系到公司的良性发展。公司治理结构与内部控制相互补充、相互嵌合的关系，进一步要求公司完善治理结构，不断提高内部控制水平。在本文的探讨中得出，公司治理结构的完善，有助于内部控制建设，两者相互作用力的发挥，着力点在于：通过优化内控环境，提高内部控制效能；依托提高风控意识，完善风险控制体系；加快完善董事会机制，充分夯实董事会的核心地位。

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