新《公司法》对中小股东权益的保护探析

摘 要 只有有效保障中小股东的合法权益，才能促进我国证券市场的稳定发展。我国《公司法》在保障公司内部中小股东合法权益方面进行了大胆尝试，并制订了相关条款，由于我国公司法的推出时间较短，大量问题还有待进一步研究与探索，在保护中小股东合法权益方面还存在着较多缺陷，保护上市公司中小股东合法权益的问题，是摆在国家立法部门面前的主要任务，本文主要论述了《新公司法》在保护中小股东权益方面的条款，提出了自己的几点建议，希望可以推动公司的健康发展。

关键词 公司法 中小股东 利益保护

作者简介：石经纬，安徽大别山律师事务所，律师，研究方向：民商法学。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.272

近几年，我国大量公司在发展过程中遇到了各种各样的问题，尤其是外来经济的不利影响，为了有效应对外来经济的制约，有的公司结合自身实际情况制订了应对策略，同时利用各种方法加大了融资力度。但公司在融资过程中使公司原有的股权与控制权发生了变化，大股东拥有控制公司的绝对权力，这种现象会严重侵害中小股东的合法权益。

一、保护中小股东合法权益的意义

在公司的发展过程中，必须要保护股东的合法权益，保证股东在公司运行获得一定的经济利益，同时监督公司的运行。股东权是一项民事权利，依据我国公司法，大股东与小股东在公司中的权利不能根据其投资数量来决定。在公司运行过程中，对公司的控制權不能根据股东的投资数量赋予不同股东不同的权利，应该依据公司的实际发展情况来决定，利用召开股东大会全体通过表决。上述各种情况的存在导致公司股东结构发生了一定的变化，会出现大股东利用本身优势控制中小股东的现象，这种现象会阻碍公司的健康发展。要想顺利解决这一问题则要求公司尽快制订一种新型管理制度，才能切实维护中小股东的合法权益，保证公司的稳定运行。

保护公司中小股东的合法权益主要有下面这些内容：

第一，保护中小股东的合法权益是本着公平公正的原则，在不同股东平等的基础上，合理处置股东利益的一种有效措施，作为一种法律制度，其具有强制性特点，可以保护中小股东的合法权益。

第二，中小股东在公司运行过程中，拥有合法权益可以实现社会资源的合理配置，减少投资风险，提高经济效益。

第三，使公司中小股东拥有合法权益，可以帮助公司树立良好的企业形象，提高公司的竞争力水平。我国在经济发展过程中，早已关注到保护人们合法权益的重要性。公司是社会发展中的一员，其必须要诚信经营，使公司内部的大股东与中小股东平等相处，拥有相同的权利，才能促进公司的健康发展。

二、公司法保护中小股东权益的有关内容

在保障中小股东的合法利益过程中，公司法主要包括下面这些内容：第一，在公司的发展过程中，利用公司法可以解决多数决问题，根据公司的实际发展情况，制订有利于保护中小股东利益的各种规定。专家学者在研究公司法过程中发现，利用资本多数决可以实现各个股东利益的协调，保证股东利益与公司利益结合在一起，做到这一点可以促进公司做出正确决策，加快公司的运行速度。但在应用多数决原则过程中，有时会一味强调大股东的利益，而忽略了中小股东的合法权益。这一问题，无限放大了大股东的权利，而使中小股东的利益受到了不同程度的损害，一旦公司领导意识不到这一问题的存在，则会加剧大股东与中小股东的纠纷，引起不必要的法律问题，不利于公司的顺利运行。要想顺利解决这一问题，公司还需不断修正多数决原则，将中小股东的利益放在首位，才能防止公司内部出现大量矛盾与问题。

再有，股东间的股权平等应该与实际操作中的真正平等相同。在公司发展过程中，保证股东拥有平等的权利，可以有效维护中小股东的权益，当前实行的公司法虽然没有条款规定股权平等，但依据我国实际国情制订了新时期的股权平等制度。公司内部的中小股东不同于大股东，本身拥有的股份过少，在公司中不具备较高的地位。公司如果不重视股权平等问题，则极有可能侵害中小股东的合法权益。

三、公司法在保护中小股东合法权益过程中存在的不足

（一）在保护中小股东知情权方面存在一定的不足

我国当前实行的公司法明确规定了，中小股东拥有了解公司运行状况的权利，在实际运行过程中，这一权利还得不到有效落实，主要有下面这些方面：其一，公司在不断发展过程中，虽然规定了中小股东具有一定的知情权，如规定中小股东可以根据有关规定审查公司会计的账簿，但中小股东在实际操作中并不拥有此项权利，不能有效控制这些账簿。其二，公司中小股东在审核账簿过程中，我国公司法也没有明确制订保障中小股东实施此项权利的条款。如中小股东在审核账簿过程中，是否可以审核会计拥有的全部账簿，都没有明确提及。这一问题得不到妥善解决，极易引发中小股东的不满情绪，存在一定的安全隐患，公司大股东则拥有随时审核公司账簿的权利，可以审核公司的全部账簿。再有，公司大股东利用自身绝对优势可以限制中小股东的某些权利，阻挠中小股东审核公司账簿。

（二）表决权制度不完善

公司法中设置了表决权的回避制度，其中涉及保护中小股东合法权益的问题。利用深入研究公司法，发现在应用公司法过程中，资本多数决原则不得随意使用，有利于维护中小股东的合法权益。我国公司法规定，表决回避制度只适用于一定的范围，不能覆盖涉及中小股东权益的各个方面，而且有的公司在实际操作过程中，将此项制度置于次要地位，重新制订了一些规定：某些有限责任公司或没有上市的股份有限公司，根本没有引入这一制度，我国公司法也没有明确规定各个公司必须应用这一制度，导致中小股东的合法权益得不到保障。

（三）累计投票制度与实际情况不符

有研究显示，利用公司法的累计投票制度，能有效约束一些有限责任公司与没有上市的股份公司的行为，但却不适用于上市的股份有限公司，长此以往，人们则会认为这一制度的规定过于模糊，在公司操作中可以忽略。在实际应用此项制度过程中，如果不能依据有关规定进行操作，投票工作则不易于开展，大股东则会集中在一起，会进一步挤压中小股东在公司中的地位。笔者认为累计投票制度只适用于一些股份有限公司，而且得到人们的认同。再有，依据我国公司法规定，公司在运行过程中必须要定期召开股东大会，依据股东持有的股份制订决议，但如果公司对此特别制订了章程，则不适用这一制度，在累计投票过程中，这一制度起不到应有的作用，大股东可以任意修改公司章程，从而达到控制票数的目的，这种做法直接侵害了中小股东的权益。

四、公司法在保护中小股东权益方面的有益探索

（一）保护中小股东的知情权

公司法在依据中小股东的知情权方面，可以做好下面这些工作：

第一，公司可以獨立设置检查人请求权。如果中小股东在公司运行过程中提出其与规定标准不符时，或者大股东利用自身优势控制各种权利时，中小股东则可以要求国家部门指定检查人对公司运行进行调查，从而掌握公司的运行情况。

第二，我国公司法指出，中小股东在审核公司账簿时，必须依据有关规定进行，同时严格界定了审核范围，保证中小股东拥有审核公司账簿的权利。还有，中小股东在审核公司账簿过程中，要及时与大股东联系，要求公司财务部门将有关账簿的审核主体确定为中小股东，做到这一点可以保证中小股东与大股东在审核账簿过程中，拥有相同的权利，保证了中小股东的知情权。如果公司在运行过程中出现违法行为时，中小股东可以要求我国有关部门审核公司的运行情况，同时依据有关规定认真标记会计凭证。

第三，中小股东还要拥有合理的询问权，要求公司法中明确规定股东的权利与职责，做到这些才能保证中小股东的合法权益不受侵犯。

（二）推动表决权制度的完善

为了解决公司发展过程中的表决问题，笔者认为可以利用下面这些做法：

第一，表决范围要进一步扩大，使其覆盖租赁、代理、接受劳务等各个方面的内容，只有保证表决权拥有合理的范围，可防止有的大股东利用自身优势侵害中小股东的合法权益，维护中小股东的利益。

第二，在行业发展过程中，要结合行业发展现状制订表决权回避制度，同时增加表决权范围，防止根据拥有股权的大小进行表决。

第三，在公司发展过程中，还需实行股份代理的做法，在与表决权充分融合的基础上不断修订，做到这一点才能保证大股东在公司运行中利用回避制度，使中小股东的合法权益得到保证。

第四，不断修正公司当前中小股东的诉讼制度，使中小股东在召开表决会时拥有表达自己意愿的权利，一旦出现公司大股东侵害中小股东合法权益的情况，中小股东可以凭借自己手中的诉讼权维护自身合法权益。

（三）制订合理的累计投票制度

在公司发展过程中，累计投票制度发挥着举足轻重的作用，公司要顺应时代发展，推动累计投票制度的完善，才能保证公司的健康发展，使中小股东的利益得到保障。

第一，进一步扩大累计投票制度的应用范围，使其全面适用于有限责任公司与股份有限公司，防止公司中的大股东凭借自身优势影响公司的稳定运行。

第二，公司内部要认识到累计投票制度的重要性，严格限制大股东修改投票章程，要求大股东、中小股东在投票过程中拥有相同的权利，保证投票的公正公平。

五、总结

总之，我国新公司法为了保护中小股东的合法权益进行了某些方面的修订，为此制订了有关条款。在保护中小股东的合法权益过程中，关键问题是有效控制大股东的行为，合理限制大股东的表决权。在我国法律推行过程中，有关部门已经意识到控制大股东表决权的重要性，并采取了有关措施，依然存在一定的不合理之处。所以，还需在保护中小股东合法权益方面加大立法力度，要求大股东承担一定的责任与义务，将保护中小股东合法权益工作放在第一位，保证公司的稳定运行。笔者认为只有有效保障中小股东的合法权益才能使公司拥有强大的发展潜力。所以本文主要研究了保护中小股东合法权益的主要策略，由于笔者能力有限，文章必然存在一定的不合理之处，希望有识之士在保护中小股东合法权益方面加强研究，为国家经济发展做出应有的贡献。

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