华谊兄弟股份有限公司首次公开发行股票的税收筹划探析

韦啸

【摘 要】税收筹划是指对纳税主体结合自身的战略规划、经营管理、投资模式等理财涉税事项进行全面性、系统性的事前规划，最终达到以节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的一系列谋划活动。作为我国影视行业的龙头公司，华谊兄弟股份有限公司首次公開发行的税收筹划为我们提供了学习和借鉴意义。

【关键词】公开发行;税收筹划;股权融资

【中图分类号】F812.42 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2018）12-0219-02

在我国，公开发行的要求十分严格，严格的审批条件及审批程序会占用漫长的时间。完成公开发行是一个非常有标志性的门槛，意味着企业已经做得比较成功，公开发行成功，证明了企业的资质得到社会认可，为了壮大发展，接下来企业一般就会着手上市。作为企业最具受欢迎的长期融资形式，公开上市能从根本上满足企业对资本的需求。企业在公开上市的过程中，会面临众多问题，包括为满足上市要求的组织架构调整，股权架构调整，企业股份制改造，业务流程重组与规范，存在的历史遗留问题等。为了尽量减少税收对企业经营的负面影响，解决上市过程中潜在和现实的税收问题，同时也为了规范企业经营管理中各项业务的税务处理，将税务风险控制在合理的范围内，税收筹划作为一门学问应运而生。税收筹划不仅能使经营者介于额宝贵资金，又可以落实税收法规中的宏观政策意图，因此，税收筹划是一种双赢的举动。

1 税收筹划相关概念

税收筹划，又称税务筹划（Tax Planning），是指纳税人或扣缴义务人在既定的税制框架内，通过对纳税主体的战略模式、经营活动、投资行为等理财涉税事项进行系统性的事先规划和安排，以达到节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的一系列谋划活动。IPO，即首次公开募股，是指一家企业或公司（股份有限公司）通过证券交易所（深圳或上海）第一次将它的股份向社会公众出售，以期募集用于企业发展资金的过程。

2 税收筹划的方向

（1）税收优惠。税收优惠包含两个方面的内容：第一，税法上规定的各种税收优惠政策，如：高新技术开发区的高新技术企业减按15%的税率征收所得税等。利用国家明文规定的优惠政策不仅可以有效地减轻企业税负，还能使产业布局符合国家宏观调控的需要。第二，在空间上的“税收洼地”。全国各地的经济开发区、保税区、贫困区拥有国家政策支持，大多以减免若干年的企业所得税、减免各种费用等条件吸引资金、技术和人才。

（2）费用分摊和税前扣除项。企业在保证必要支出的基础上，从账目中寻求平衡，使得费用在摊入成本时能够尽可能地最大摊入。例如折旧，无论采用直线法还是加速折旧法，应该让费用尽早地摊入成本，在前期摊入越大，就能够尽早收回成本，最大限度地实现避税效应。

（3）名义筹资避税。利用不同的筹资方式进行税负均等。企业融资主要由3个渠道：留存收益、借贷和发行股票。股票发行支付的股利和留存收益的奖金都是税后利润的分配方式，且都不能抵减当期应缴纳的所得税。因此，名义筹资的技巧就在于利用财务杠杆在债务性筹资和权益性筹资中寻求平衡。

（4）涉税零风险筹划。指企业会计核算健全，账目清晰合规，纳税申报正确，业务流程合理规范，缴纳税款足额及时，在正常情况下不会受到税收方面的处罚，在税收方面是处在几乎零风险的状态中。虽然零风险不能为企业带来直接可观的经济效益，但它仍可以通过避免非税成本而降低企业压力。

（5）考虑筹划成本。税收筹划方案制定与实施成本，为满足某一优惠政策而改变企业现状消耗的经济资源，实施过程中不确定因素（政策改变、执行不畅等）造成的风险费用，都需要筹划着仔细甄别衡量。当筹划得到的收益大于其成本，方案才值得执行。

3 华谊兄弟股份有限公司IPO税收筹划案例分析

3.1 公司基本情况

华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码为300027）是一家主要从事影视制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。由王中军、王中磊兄弟在1994年创立。2009年10月30日，在深圳创业板上市。该公司是由华谊兄弟传媒有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。2008年1月，浙江华谊兄弟影视文化有限公司整体变更为华谊兄弟传媒有限公司。

3.2 IPO股本变动情况

（1）公司前身：2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司（简称浙江华谊）成立，注册资本为500万元。在此之前，其控股公司华谊股权已经历经多次大幅度变动。

（2）引进投资者：太合集团于2000年出资1 300万元（占50%）与华谊广告重组为华谊太合公司;2003年收购40%西影股份，通过逐渐增持而实现对其的绝对控股。

（3）私募股权：一是回购太合股权，引进tom集团。2004年底因公司自身原因，太合欲退出，tom集团趁机买下这部分股份。二是马云入股。2006年6月，股东周某将持有的华谊传媒的股份分别转让给马云和北京华谊兄弟广告有限公司;股东王中磊、王中军和刘晓梅分别将持有的部分股权转让给马云。马云正式成为华谊传媒的股东之一。

（4）股东增资：2006年6月23日，浙江华谊注册资本由500万元扩大10倍，增至5 000万元，增加的4 500万元由股东华谊广告认缴，实收资本为1 500万元。

（5）股份转让：2007年11月，华谊有限最大股东华谊广告将全部股份（91%）转让给王中军王中磊兄弟及其旗下艺人等18位自然人，转让方式为溢价转让。至2007年末，华谊传媒的股东已经变成18名自然人。

（6）整体变更：2008年1月整体变更设立股份公司。2007年11月30日，华谊有限公司进行整体变更，发起设立为股份公司，当前的全体股东成为股份公司发起人。与此同时，公司名称变更为华谊兄弟传媒股份有限公司。截至2007年12月26日，公司已收到全体股东的注册资本合计人民币10 008万元。个人股东以净资产116 645 916.07元，乘以个股东持有原公司的股权比例作为对公司的出资，出资方式全部为净资产。余额16 565 916.07元人民币计入股份公司资本公积。变更设立股份公司后，王中军、王中磊兄弟合计持有公司50.50%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

3.3 股本变动分析

华谊股改的趋势一直朝着由法人持股向自然人持股的方式转变，均采用自然人持股的方式，而且全部注册资本均为货币资金，为企业提供了充足的流动资金。

（1）自然人股权转让：一是个人所得税，华谊兄弟的自然人股东转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。其IPO之前的数次股权转让水费均由其原股东承担。二是营业税，自然人限售股转让不缴纳营业税。

（2）法人股权转让：以2007年11月华谊大股东华谊广告将全部股份（91%）转让给18位自然人为例，需要缴纳以下税：一是印花税，股权转让双方立据人均需按合同所载金額万分之五各自缴纳印花税;二是企业所得税，企业转让股权，将转让所得扣除投资资产成本后的所得按法定税率25%计缴企业所得税。

（3）净资产折股：新《公司法》规定，折合的实收股本总额可以在不高于公司净资产的范围内合理选择。《国税函〔1997〕第198号》规定，对资本公积转增股本自然人股东免交个人所得税。一是法人股东，2008年1月，华谊有限公司整体变更设立股份公司，注册资本增至10 008万元。整体变更的净资产折股过程中，法人股东无需缴纳企业所得税，华谊兄弟股份有限公司无法人股东，因此不需要考虑这条规定。二是自然人股东，2008年1月变更时华谊兄弟股份公司没有将实收资本以外的净资产作为盈余公积及未分配利润，而是全部进入资本公积——溢价，因此股东无需缴纳个人所得税。另外，折合的实收股本总额可以在不高于公司净资产的范围内合理选择，如果华谊兄弟整体变更时选择将净资产全部变更为注册资本，那么相应地本应计入资本公积的资金将交20%的个人所得税，由自然人股东负担。所以为了避免这部分税费，华谊兄弟的整体变更明智地选择了注册资本低于净资产的做法。

4 税收评价

（1）筹资方式的选择。自然人直接持股的优点是不用重复缴纳两种所得税，只需要缴纳个人所得税。而且华谊本身是一家传媒公司，明星直接持股的益处非常明显，一是明星不差钱，筹资容易，二是公司利用明星效应刺激市场关注，引发投资热情，为企业IPO壮大声势。例如借助著名导演冯小刚的名头，华谊兄弟在拍电影时通过电影版权抵押可以顺利拿到银行贷款。三是相当于一种股权激励措施，明星成为股东之后，个人财务与公司价值挂钩，更能够锁住明星激发他们创造更大价值。

（2）出资方式的选择。华谊兄弟全部的股本来自货币资金，没有不动产、无形资产入股等其他的出资形式，这与大量明显持股有关。华谊兄弟可以接受更为多元的投资方式以吸收更为广泛的投资，尤其是作为一个文化产业公司。以无形资产、不动产投资共同承担风险无需缴纳营业税。

（3）融资结构的选择。华谊兄弟的资金主要来源于股权投资，但其实还有其他可选择的方案，比如向股东借款。企业向股东或与其他企业有关联系人的借款支出，计入企业所得税扣除额，但是利率不能超过按照金融同期同类贷款利率。这种方案避免了引入新股东稀释股权的困扰，也能够一定程度上减轻股权投入的税收负担。

参 考 文 献

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