改革国有资本授权经营体制扩大深化两类公司改组组建

文=胡 迟

（作者为国务院国资委研究中心研究员）

改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。

2017年底召开的中央经济工作会议提出，改革国有资本授权经营体制。依照十八届三中全会通过的《全面深化改革若干重大问题的决定》来看，就是要进一步推进改组组建国有资本投资、运营公司的改革，提高国有资本的运作效率和水平。

国有资本授权经营体制的改革历程

回顾国有企业改革40年的历程，我国国有资本授权经营经历了长期的改革探索。2003年3月国资委成立后，国资委就作为国有资产的所有者代表机构，专门承担国有资产的监管职责。随后我国逐步建立起现行的“国资委—国有资产投资经营公司—国有企业”三层次的国有资产管理体制。国资委由国务院授权代表国家履行出资人职责；国有资产投资经营公司，受国资委委托，负责国有资产的产权运营和投资运作，细化母公司作为出资人与所出资企业的产权关系；国有企业以利润最大化为目标，自主经营，实现国有资产的保值增值。现行的国有资产监管体制，通过三层次授权经营，成功实现“三个分离”，有利于解决国有资产出资人缺位问题。一是国有资产出资人职能和政府公共管理者职能的分离，即政府行使国家所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标。这就从组织上实现了“政资分开”。二是所有权与经营权的分离，国资委明确无误的定位是“履行出资人职责”，绝不是“管理国有企业”，从而有利于从管企业向管资本转变，而经营权则由国有资产经营公司组织管理，市场化运作。三是国有资产的资本营运与生产经营相分离，即国有资产营运主体负责国有资产资本运营，其出资的企业运用包括国有资产在内的全部企业资产从事生产经营。

十八届三中全会提出，改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司（亦称两类公司）就成为国有资产管理变成以管资本为主的体制的重要实现形式。

国有资本投资、运营公司是国家授权经营国有资本的公司制企业，是国有资产的直接出资人代表，持有现有国有企业股权，代表国家行使出资人的职责，是落实政府关于国有资本发展战略的实施载体，以国有资本的保值增值为目标。

2015年9月，《中共中央、国务院深化国企改革指导意见》（以下称《指导意见》）中提出，改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。

从改组组建国有资本投资运营公司的实践看，十八届三中全会以来，在各级国资委的指导、推动下，国有企业已经开展国有资本投资、运营公司的试点。

从中央企业看，2014年7月，国资委先行在中央企业中启动2户投资公司试点工作。国资委选择中粮集团、国投公司开展投资公司试点工作。作为国有资本投资公司的试点企业，国投公司先行先试，努力探索国有资本投资公司功能定位、体制机制和运营模式。一是将所有子公司根据不同实际情况划分为充分授权、部分授权、优化管理三类。作为充分授权改革试点的国投电力控股股份有限公司（国投电力），总部除保留体现股东权责、有外部监管要求的事项外，将选人用人权、自主经营权、薪酬分配权等权利“能放则放”。子公司真正成了独立的市场主体，活力得以有效释放。二是注重发挥资本纽带作用，抓手之一就是做实子公司董事会。国投公司将总部派出董事由兼职改为专职、将总部代行决策改为独立决策、董事对决策终身负责。三是注重强身健体，国投公司按照投资控股公司的经营特点和管理需要，实行集团总部—子公司—投资企业三级管理，管理层级一直保持在三级以内。

国投公司目前已构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国投公司按照“小总部、大产业”的原则，重新梳理了总部的职能，加强监督，重塑总部组织架构，建立市场化运营机制。国投公司已逐步形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，即资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。

2016年以来，国资委进一步深化、扩大了试点，国有资本投资、运营公司在原有两家试点的基础上，扩展到了“2+8”共计十家，即诚通集团、中国国新两家运营公司试点和国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等八家投资公司试点。

作为国有资本运营公司的试点企业，诚通集团主营业务范围将调整为“持股管理、资产管理、资本运作、金融服务、股权投资、委托投资、发起设立基金及基金管理公司、金融企业债权收购及处置等”。诚通集团未来将围绕“资金、资产、资本（股权）”三个不同形态之间的转化与循环，建立与之相适应的功能，具体包括持股管理、资本运作和资产经营业务板块调整为金融板块，资产经营、资本运作板块，控参股板块已成立诚通基金管理有限公司，未来将通过设立母、子基金的方式设立国有企业结构调整基金。在风险可控前提下，以获取资本收益为目的，动态调整所持有的风险资产组合和无风险资产间的比例，股权调整基金和资金、资产间的比例，所持有股权在区域、行业、公司间的配置比例，不断提高国有资本配置效率和资本增值能力。诚通集团的改组目标是建立有效的国有资本管理机制，成为国有资本市场化运作的专业公司和国有资本布局结构调整的重要平台。

除了央企改革试点外，地方国有资产投资运营平台布局也在提速。国资委提供的数据显示，2016年以来，一批资本实力厚、市场竞争力强的国有资本投资、运营公司已经或即将落地。2016年、2017年各省、市完成改组组建国有资本投资、运营公司分别达到52家、89家。

国务院国有企业改革领导小组办公室分别于2016年、2017年连续两年对中央企业、部分省级国资委、部分地市级国资委以及出资企业进行了问卷调查。问卷调查总结出了各地方改组组建国有资本投资、运营公司中的上海模式、重庆模式、山东模式三种典型管理模式。从重庆、上海、山东三地模式看出，三个模式的打造都贯彻了《指导意见》，结合了本地的实际情况，同时把两类公司的改组组建与混合所有制改革、产业结构调整、国有资本的分布优化结合，且大都采取了基金化的运作方式。其中，重庆模式与山东模式更为相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都贯彻了加强国有企业党建的原则。

扩大深化国有资本投资运营公司改革

自十八届三中全会以来，国有资本投资、运营公司试点改革在体制机制创新方面进行了开创性的尝试。国有资本投资、运营公司改革是一项全新的探索，没有完全成功的先例可供复制，改革的关键就在于不断探索、不断创新，尽快找到既符合改革方向要求，又契合企业自身发展需要的改革路径和具体方案。要保证国有资本投资、运营公司改革的顺利推进，最为关键的是以资本为纽带，理顺国资监管机构与国有资本投资、运营公司的权责关系，并针对企业实际情况设计相应方案。其实质就在于形成政企之间有效的隔离带，让国资委成为纯粹的监管者，实现与出资者职能的分离，逐步退出对企业经营层面的管理，将权力归位于企业，这个过程涉及到资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革等诸多方面的改革。

2018年1月召开的中央企业、地方国资委负责人会议提出，2018年，要在总结试点经验的基础上，进一步扩大两类公司试点范围，推进综合性改革，着力提高国有资本运作效率和水平。按照国资委的改革思路，未来中央企业将主要分为三类，即实体产业集团、投资公司和运营公司。因此，未来三年，国有资本授权经营体制的改革势必加快。以管资本为主，两类公司的改组组建将扩大深化，与国有企业的分类改革相配合，两类公司的改组组建有望扩大至整个国有企业。具备条件的各级国企集团总部或总公司都将陆续转型为国有资本投资或国有资本运营公司。在条件成熟时，还可以通过国有资本经营预算支出设立一些国有资本运营公司。

国务院发展研究中心在《国企改革突出矛盾与对策研究》报告中提出，本轮改组组建国有资本投资、运营公司的改革要做到“五个防止”：一是防止将现有集团公司简单翻牌为投资、运营公司，这需要对集团公司的功能定位和业务结构进行大调整；二是防止国有资本投资、运营公司被虚化，这需要清晰定义“两类公司”与国资委的权责边界，要对“两类公司”充分授权；三是要防止“两类公司”回归行政化，必须通过现代的公司治理来保障；四是防止形成更大的垄断，不宜在同一行业组建一个投资公司，要鼓励不同投资公司对单一国有企业分散持股；五是防止与资本市场相冲突，要透明运作，在其成立时就坚持按上市公司标准进行信息披露。为此，从国有资本投资、运营公司的运行机理出发，总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践，可以看到，以下几个方面应当是未来改组组建两类公司的发展方向与实施重点。

实质就在于形成政企之间有效的隔离带，让国资委成为纯粹的监管者，实现与出资者职能的分离，逐步退出对企业经营层面的管理，将权力归位于企业，这个过程涉及到资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革等诸多方面的改革。

一是监管机构以市场为准绳界定与两类公司的关系。根据《指导意见》，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司与所出资企业的关系则是，国有资本投资、运营公司对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。首先，国资委和两类公司的关系，一是出资人和被出资人的关系。国资委是两类公司的出资主体，依法对两类公司履行出资人职责。二是授权与被授权关系。国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国资委对两类公司要进行授权，哪些国有资产要授权两类公司管理，两类公司对授权范围内的国有资本予以处置。目前授权范围和授权方式尚没有完全明确。在这种新的授权经营体制下，国资监管机构必须围绕着市场这条主线来处理与国有资本投资、运营公司的关系，分析哪些事情国有资本投资、运营公司自己可以自行确定，哪些需要国资监管机构来干预。在必须实行国资监管机构（包括其他政府部门）干预时采取谨慎的态度，重视利用市场机制进行干预，以减少这种干预的负面效应。

二是监管机构准确把握对两类公司的授权事项。在推进自身职能转变过程中，国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。要进一步创新监管授权的“负面清单”机制，按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对两类公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核，两类公司重点负责管经营、管执行、管业绩。国资监管机构一是在管理上应当去行政化，作为股东应该遵照《公司法》规定，不再采取行政管理方式，而是重点加强两类公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。二是停止延伸监管，只监管到国有资本投资、运营公司层级，不再对投资、运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。

三是监管机构应当在新的职能定位和监管模式下积极放权。国资监管机构在授权时存在对于试点单位承接能力的疑问，以及对授权过多（如人事任免、薪酬考核等）可能导致局面失控的担忧，因此往往采取更为稳健的方式，即要求试点公司在完善法人治理结构以及其他相关能力建设后，再予以授权。国资监管机构应当有侧重点地积极开展分步授权。首先，国资委应明确退出企业经营层面事项的管理；下一步可在投融资事项、产权管理事项上逐步放开，并根据企业实际的承接能力，归位投融资计划、战略规划等，最终向较成熟的国有资本投资公司授权人事管理相关事项。

四是两类公司加强管控能力，分步突破实施。对于国有资本投资、运营公司而言，应以加强承接能力建设为前提，围绕全面健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，与国资委进行沟通，在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。例如在投资事项的授权上可申请分步授权，第一步设定投资计划限额（如超过净资产50%需审批），第二步争取全面授权董事会决策。为了避免造成国资监管机构，或政府其他部门对国有资本投资、运营公司的不恰当、过度的干预，国资监管机构应当培育、引导、鼓励国有资本投资、运营公司实行市场化和专业化管理，国有资本投资、运营公司应该在内部治理结构上引入现代企业制度。以淡马锡为例，淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。政府通过对董事会的管理，来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”(即淡马锡所投资企业)的目的。淡马锡董事会成员分为非执行独立董事和执行董事，且董事组成呈现多元化与国际化的特点。